Cvorumul adunării generale a acționarilor - legea societăților comerciale din România - materiale de studiu pentru studenți

Dreptul societăților comerciale ca regulă instituie un sistem pe două niveluri (două niveluri) de determinare a validității deciziilor luate de adunarea generală a acționarilor (în ceea ce privește numărul minim de voturi ale membrilor societății, care determină legitimitatea voinței lor într-o anumită chestiune de competența organului suprem de conducere): VO în primul rând, cvorumul este întâlnirea în sine, ceea ce implică prezența cvorumului său, iar pe de altă parte, decizia ar trebui luată de un număr corespunzător de m (majoritate simplă sau calificată) de voturi ale persoanelor participante la reuniune. Rețineți că Legea Compania folosește termenul de „cvorum“ pentru doar prima componentă de competență, în timp ce în practica judiciară (precum și în cercetare și dezvoltare) pentru a vorbi despre cvorumul, nu numai pentru întâlniri (întâlniri), dar cvorumul pentru luarea deciziilor (de exemplu, .e. eligibilitate atunci când se descrie a doua componentă).

Astfel, numărarea se realizează nu pe numărul total de acțiuni cu drept de vot și acțiuni din numărul prezent la reuniune, dar numai în cazul suficiența lor predeterminate de parametri care depaseste acționari legislator asamblare prezență (adică, în cazul în care cvorumul). Această abordare a fost cunoscută încă din cele mai vechi timpuri: un remarcabil savant de pre-revoluționară NS Suvorov, care a studiat entitățile juridice ale legii romane, a subliniat că „problema recunoașterii rezoluțiilor sau deciziile sunt într-adevăr se descompune în două întrebări: 1) În cazul în care adunarea membrilor este considerat legitim, sau în alt mod, orice număr de membri necesar pentru pregătirea asamblării competente, și 2), în cazul împărțirii voturilor, unele dintre punctele de vedere ar trebui să fie considerată o reuniune de opinie? " [1].

Cu toate acestea, ar trebui să se țină seama de faptul că, în unele cazuri, Legea societatilor comerciale se abat de la normele considerate de stipulând necesitatea de a lua decizii cu majoritate de voturi din numărul total de voturi ale acționarilor - proprietarii acțiunilor cu drept de vot respective (și nu numai cei prezenți la ședință). Aceasta se referă la luarea în considerare a mai multor aspecte, și anume: a) cu privire la modificările și completările la carta care restrânge drepturile acționarilor preferențiali (o decizie pozitivă cu privire la această problemă necesită inclusiv un vot 3/4 din toți deținătorii de acțiuni preferențiale, ale căror drepturi sunt limitate - articolul 32 alineatul 4) ..; b) să aprobe tranzacția, în care există un interes (decizie luată cu majoritatea voturilor tuturor acționarilor în cauză - alineatul 4 din articolul 83); .. c) determinarea prețului (valoarea monetară) a proprietății (decizia se face în conformitate cu normele de aprobare a tranzacțiilor cu părțile afiliate - alineatul 3, Clauza 1, articolul 77) .... Aceste norme, de fapt, cerințele deaktualiziruyut unui cvorum în aceste cazuri. Este relevant să se constate că, în Legea cu privire la răspundere limitată în această abordare este implementată ca universală (și nu exclusiv ca în dreptul de capital.): În conformitate cu revendicarea 8 v. 37 din decizia companiei este adoptată în cazul în care o majoritate de voturi acordate pentru el (și, în unele cazuri, toate din voturile membrilor societății) (mai degrabă decât de asamblare!). Prin urmare, nu este necesar să se introducă cerințe specifice pentru cvorumul ședinței (nu întâmplător că Legea cu privire la Societăți cu Răspundere Limitată în legătură cu adunările generale ale participanților nu folosesc termenul în principiu).

Adunarea Generala a Actionarilor va avea un cvorum în cazul în care participă acționari care dețin în total mai mult de jumătate din acțiunile cu drept de vot ale societatii (Sec. 1, Art. 58 din Legea SA).

- înregistrarea ar trebui să înceapă în timp, în special indicat în anunțul de adunare generală, și se încheie cel mai devreme finalizarea discuției ultimului punct de pe ordinea de zi (punctul 3.1.) (Punctul 4.9.). Prin urmare, o persoană care a întârziat deschiderea reuniunii nu poate fi refuzată înregistrarea și participarea la reuniune;

- înregistrarea sunt persoanele care au dreptul să participe la întâlnirea (adică persoanele care figurează în lista persoanelor care au dreptul de a participa la reuniune, precum și succesorii și reprezentanții acestora). Cu toate acestea, persoanele ale căror buletine de vot au fost primite în termen de cel mult două zile înainte de data reuniunii într-o formă mixtă de înregistrare ar trebui să fie refuzat (pentru că au exprimat deja voința prin trimiterea de buletine de vot). Cu toate acestea, aceste persoane pot participa la ședință (dar nu drept de vot) (punctul 4.6.);

- înregistrarea succesori și reprezentanți ai persoanelor incluse în lista persoanelor care au dreptul de a participa la reuniunea referitoare la transferul de numărare a Comisiei (grefier, Comisia de numarare) documente ale autorității de certificare (sau copiile legalizate) (nu prezentarea!) (punctul 4.7.);

- înregistrarea ar trebui să facă obiectul identificarea persoanelor care au aparut pentru a participa la ședință, prin compararea datelor conținute în lista persoanelor care au dreptul de a participa la reuniune, documentele de date prezentate (depuse) de către persoanele specificate (§ 4.8.). Astfel, din nou, o prezență la reuniunea nu este de ajuns, trebuie să treacă prin proceduri de înregistrare.

Participanții la reuniune a avut loc în mixt full-time, de asemenea, acționarii ale căror buletine de vot care nu sunt primite cu cel puțin două zile înainte de data reuniunii (împreună cu registrul de participare directă la adunarea acționarilor).

Când absenți de vot participanți la adunare sunt acționari buletine sunt primite înainte de termenul limită (documentele n. 1, v. 58 LJSC). Această dată este stabilită de către Consiliul de administrație (Consiliul de Supraveghere) și puse la dispoziția acționarilor, prin avizul adunării generale.

Dacă oricare dintre problemele incluse pe ordinea de zi, deschiderea este transferată pentru o perioadă determinată de statutul sau care reglementează organul bylaw suprem de muncă, dar nu mai mult de două ore, la ora de începere a întâlnirii nu există cvorum; în lipsa stabilirii astfel de deschidere de asamblare este transferat într-o oră. Transferul de deschidere mai mult de o dată nu este permisă (alin. 4.9 din Regulamentul privind adunarea generală a acționarilor).

Lipsa unui cvorum la reuniunea creează o nevoie sau posibilitatea de a re-asamblare. Obligația întâlnirii se repetă cu aceeași ordine de zi este prevăzută pentru AGA, inclusiv cele deținute în baza unei hotărâri judecătorești (care este predeterminată de scopul funcțional al întâlnirii). Repetată Adunarea Generală Extraordinară cu aceeași ordine de zi poate fi efectuată în mod voluntar, iar în cazul în care nu a existat cvorumul necesar pentru ca o reuniune extraordinară pe baza unei hotărâri judecătorești, reuniunea repetate nu a avut loc.

Pregătirea, convocarea și desfășurarea re ședință, în general, efectuate în conformitate cu normele stabilite pentru ședința ordinară. Cu toate acestea, întâlnirea repetată are anumite particularități care sunt mai loiali față de cerințele privind pregătirea și desfășurarea:

în primul rând, pentru cvorumul la orice astfel de întâlnire este suficientă în cazul în care vor fi prezenți acționari care dețin în total cel puțin 30% din acțiunile cu drept de vot.

Mai mult decât atât, pentru companiile „mega“ - numărul de acționari mai mult de 500 de mii - actul constitutiv poate prevedea un cvorum mai mic. Cu toate acestea, nu se poate abuza de această oportunitate. În acest sens, COPS consideră cele mai adecvate pentru a stabili în statutul marilor companii care repetate Adunarea Generală a Acționarilor sunt valabile în cazul în care au participat acționari care dețin în total cel puțin 20% din acțiunile cu drept de vot ale Societății (punctul 2.3 din capitolul 2 ..);

în al doilea rând, nu este o cerință în temeiul alin. 2 n. 1 lingura. 52 din Legea privind societățile pe acțiuni care dețin o reuniune extraordinară a mesajului (ordinea de zi, care include problema de alegere a consiliului de administrație) se efectuează nu mai târziu de 70 zile înainte de data reuniunii (de exemplu, în orice caz, perioada specificată în para 1 n 1 v 52 LJSC) (punctul 3 de la punctul 58 LJSC) .....;

În al treilea rând, în cazul în care re-asamblarea se efectuează în mai puțin de patruzeci de zile după întâlnirea a eșuat, o nouă listă a persoanelor care au dreptul de a participa la ședința nu este făcută (pag. 4 din art. 58 din Legea SA).

Caracteristici suplimentare desfășoară reuniunea anuală pentru lipsa de cvorum pentru AGA pe baza unei hotărâri judecătorești repetate (adoptată în conformitate cu secțiunea 8-10 din articolul 55 din Legea SA ..):

- reuniunea repetate vor avea loc nu mai târziu de 60 de zile (cu un nou apel la instanța de judecată nu este necesară);

- aceasta va fi convocată și deținute de persoana (corp) specificate în decizia instanței, iar în cazul în care persoana (corp) nu a convocat o reuniune anuală, la o perioadă de decizie judecătorească specifică - altă persoană (corp), a depus un proces în instanță, sub rezerva de orientare decizia instanței (Sec. 5, Art. 58 din Legea SA).

Dacă ați găsit o greșeală în text, evidențiați cuvântul și apăsați Shift + Enter