drept și emisiunile de titluri de piață corporative ale societăților pe acțiuni

Probleme ale societăților pe acțiuni

O parte semnificativă a organizațiilor existente în prezent există sub formă de societăți pe acțiuni. întreprinderi mari în majoritatea absolută și sunt societăți pe acțiuni.

Legislația românească este construită în așa fel încât companiile publice trebuie să se confrunte în activitatea lor cu probleme mult mai mult decât orice altă organizație a formei juridice.

Diferența principală a companiei de la alte forme de organizare și juridice este faptul că societatea are un capital autorizat constând din valoarea nominală a unui anumit număr de acțiuni achiziționate de către acționari. Totalitatea acțiunilor de acordare a aceluiași grad de drepturi și să aibă aceleași condiții de cazare, formează emisiunea de acțiuni, care se înregistrează în conformitate cu legislația. Stock Company va ține o evidență specială a acțiunilor în registrul acționarilor, în anumite cazuri, fără ajutorul companiilor specializate - registratori (registratori).

Prima problemă: înregistrarea emisiunilor

Dreptul societăților comerciale, care a apărut în forma sa actuală în urmă cu aproximativ zece ani, în acest timp a suferit schimbări semnificative. În acest sens, multe companii sunt cu probleme în mod automat.

Din păcate, această problemă, la fel ca multe alte probleme care decurg din numeroasele inconsecvențele „vechi“ și „noi“ legile de valori mobiliare, nu au găsit încă o soluționare definitivă. În situația actuală, majoritatea astfel de cazuri trebuie să fie soluționate în instanță.

Problema două: dezvoltarea și menținerea registrului acționarilor

Puțini dintre managerii societăților pe acțiuni, în special, cu un număr mic de acționari, știe că fiecare companie este obligată să țină un registru al acționarilor societății - indiferent dacă societatea este un acționar sau o mie, o comunitate inchisa sau public.

Chiar și mai puțini oameni știu că dezvoltarea și menținerea registrului acționarilor - o sarcină dificilă, care necesită o abordare profesională. Registrul acționarilor - nu este un document bine format, ci un întreg sistem de documentare, comportament care este strict reglementată prin lege. Realizarea unei astfel de lucru poate fi comparat cu afaceri de contabilitate. Aproape nimeni nu ar argumenta că comiterea unei astfel de layperson lucru este plină de consecințe.

Atunci când numărul de acționari mai mult decât minimul legal al societății va încredința organizarea de specialitate de registru cu o licență. Cu un număr mai mic de companie acționari poate să se mențină un registru al acționarilor, dar în starea sa, în același timp, trebuie să existe oameni care au promovat examenul pentru a obține certificatul relevant, care va fi angajată în menținerea registrului acționarilor.

Se obține un astfel de certificat nu este ușor. Pentru a face acest lucru, trebuie să aibă o pregătire juridică și economică specială. De multe ori, chiar și profesioniștii nu trec examenul la prima încercare. În acest sens, experții autorizați pentru ținerea registrului acționarilor sistemului, piața forței de muncă este mică, serviciile lor nu sunt ieftine, și nu toată lumea își poate permite să societate pe acțiuni conțin astfel de angajat.

Ceea ce necesită dezvoltarea și menținerea registrului acționarilor? Această întrebare este strâns legată de problema proprietății în Societate. Faptul că o proprietate document care confirmă din acțiunile pot fi emise la certificatul de cota de acționar sau extrasul din registrul acționarilor, dar în orice caz, un astfel de document se eliberează numai pe baza intrării corespunzătoare în registrul acționarilor societății. Cu alte cuvinte, în lipsa gestionării corespunzătoare a registrului sistemului acționarilor, un acționar nu poate obține eliberat în mod legal pentru a confirma că el este proprietarul acțiunilor.

În plus, trebuie amintit că, în tranzacțiile cu acțiuni, stocul este considerat a fi scăzut la un nou proprietar din momentul tranzacției, începând de la data intrării de credit corespunzătoare în registrul acționarilor societății. Aceasta este, în lipsa registrului acționarilor în societate, acțiunea pur și simplu nu pot fi înstrăinate, chiar dacă contractul în cauză a intrat în vigoare, precum și modificările corespunzătoare aduse Cartei companiei.

A treia problemă: raportare trimestrială

Toate companiile publice, toate societățile pe acțiuni cu numărul de acționari mai mult de 500, precum și toate societățile pe acțiuni, cu dimensiunea de capital autorizat de mai mult de 50.000 de ori mai mare decât salariul minim, trebuie să furnizeze trimestrial către Comisia Federală pentru piața valorilor mobiliare sau alt raport organism autorizat pe titluri de valoare care conțin o cantitate mare de informații despre societate, organele sale de conducere, o tranzacție majoră, conturi faptele relevante de primit și conturi de plătit, și altele. Volumul de informații depășește cu mult valoarea situațiilor financiare ale societății și afectează aproape orice domeniu de activitate.

În plus, societățile pe acțiuni, plasate în mod public valorile mobiliare (practic toate companiile publice) sunt necesare 5 zile pentru a publica în presa scrisă și separat informează Comisia Federală de Valori Mobiliare din toate evenimentele și acțiunile care afectează activitățile economice și financiare semnificative, care, în special, include informații despre tranzacțiile și faptele care au dus la schimbarea de o singură dată în valoarea activelor sau a veniturilor (pierdere) al companiei pentru mai mult de 10 la suta, date cu privire la acționarii majoritari emergente (care deține mai mult de 25 la suta din Carta de capital -in), informații cu privire la reorganizarea societății privind ședințele și deciziile generale ale acționarilor, etc ..

De fapt, o parte din informațiile din informațiile comunicate în mod corespunzător faptul că se pregătească documentația corespunzătoare poate doar specialiștilor sunt angajate profesional în această problemă.

În cazul în care, ca urmare a tranzacțiilor cu acțiuni în Societate au fost acționarii care dețin mai mult de 20% din acțiunile cu drept de vot, iar valoarea totală a activelor societății și proprietarul acțiunilor este mai mult de 100.000 de ori salariul minim (în prezent aproximativ 8.4 milioane. Ruble), astfel de tranzacții sunt să aibă loc numai cu aprobarea autorităților antitrust.

A patra problemă: problema proprietății

problema proprietății în comun cele mai multe ori apare ca urmare a înregistrării cu întârziere a acțiunilor sau lipsa registrului acționarilor sau conduita necorespunzătoare în comunitatea sa. După cum sa menționat mai sus, acționarul dobândește dreptul de înstrăinare (inclusiv vânzarea) de acțiuni, care este, devine proprietarul integral al acțiunilor de la data înregistrării emisiunii de acțiuni și noul cumpărător al acțiunilor, a căror problema este înregistrată, acesta devine proprietarul acestor acțiuni de la data intrării în cauză în registrul acționarii companiei.

Să presupunem că un acționar deține acțiuni alocate lui în stabilirea de societate pe acțiuni, și a semnat un contract de vânzare a acțiunilor sale la înregistrarea emisiunii de acțiuni. Prin lege, o astfel de tranzacție nu este validă din momentul tranzacției, acțiunile trebuie să fie returnate proprietarului anterior, iar banii sau alte bunuri transferate pe acțiune a revenit la cumpărătorul acțiunilor.

acțiuni ale dobânditorului, nimic nu suspecta, participă la reuniunile acționarilor care primesc dividende, pentru a exercita celelalte drepturi în calitate de acționar. Ideea este că trebuie să găsiți „vechi“ acționar - vânzătorul acțiunilor, și de a rezilia acordul în cazul în care este consimțământul reciproc, face din nou (cu condiția ca problema cotei a fost înregistrată). Cu toate acestea, poate fi bine că acționarii „vechi“, care, conform legii adevăratul proprietar al acțiunilor, nu este găsit - a schimbat locul de reședință, sau a murit fără moștenitori, etc. Ce trebuie să fac în acest caz.? Dobânditorul de acțiuni nu este proprietarul, iar actualul proprietar nu este găsit. În principiu, proprietarul unei astfel de „orfan“, a proprietății ar trebui să fie de stat, dar în cele mai multe cazuri nu este binevenit, fie o societate comercială pe acțiuni sau statul în sine.

Problema este agravată de faptul că deciziile reuniunilor acționarilor a avut loc cu participarea cumpărătorilor de acțiuni, în cazul în care au un număr semnificativ poate fi invalidat. De regulă, directorul general al companiei numit de adunarea, și decizia privind numirea sa poate fi, de asemenea, nevalid. Astfel, compania poate fi de sub control.

Problemele de acest gen nu au găsit încă o rezoluție clară, iar unele dintre aceste cazuri sunt acum soluționate în instanță.

Problema cinci: sancțiuni financiare

Având în vedere complexitatea suficiente și contradicții interne ale legilor privind valorile mobiliare, trebuie recunoscut faptul că deplină și fără echivoc a performanțelor sale este adesea dificil, iar în unele cazuri imposibil.

În acest sens, de urgență specială posibilitatea de a impune societăților comerciale și a funcționarilor de sancțiuni financiare pentru neîndeplinirea unora dintre dispozițiile legilor privind valorile mobiliare, în special pentru încălcarea ordinii și termenii societății pe acțiuni dezvăluirile care urmează să fie divulgate, pentru încălcarea cerințelor holding de emitere acțiuni, pentru anumite tranzacții cu acțiuni, contrar legilor.

De la data intrării în vigoare a Legii federală „Cu privire la protecția drepturilor și intereselor legitime ale investitorilor pe piața valorilor mobiliare“, Comisia Federală pentru piața valorilor mobiliare bumagRumyniyavprave pentru implicit a legislației valorilor mobiliare în cazurile prevăzute de lege de a amenda compania în sine, în valoare de până la 10.000 de ori mai mare decât salariul minim (în prezent circa 840 mii de ruble), în calitate de manager sau alt funcționar - .. în valoare de până la 200 de ori mai mare decât salariul minim (aproximativ 16800 de ruble) ...

Managing Partner al "PREȘEDINTELUI CONSULT" avocat Mihail Yakovlevich Onatsky