Articolul Cum se face reorganizarea întreprinderii (- Curierul fiscal românesc, 2018, n 22)

Cum sa faci o reorganizare a întreprinderilor

Dorința de a îmbunătăți competitivitatea și să extindă afacerea, pentru a aduce compania din criză și de a optimiza structura sa - acestea sunt doar câteva dintre motivele pentru care influențează societatea a recurs la reorganizare.

Cum să atragă și să reflecte această procedură în fiscale și contabile? Începem o serie de articole pe această temă.

Reorganizarea - un mod specific de formarea de noi și de încetare a entităților de operare. Procesul de reorganizare se bazează pe așa-numita succesiune universală. Adică, tranziția de proprietate, drepturi și obligații ale unei entități de afaceri succesorului său pe baza certificatului de transfer sau împărțirea de echilibru de proprietate. Principiul succesiunii universale necesită o schimbare a tuturor drepturilor și obligațiilor (inclusiv taxele) la succesorul sau succesorii acestora.

persoană juridică de reorganizare poate fi realizată prin fuzionarea, aderarea, separare, izolare și de conversie (57 din Codul civil). Aceasta depinde de forma de reorganizare a procedurii sale și se eliberează componența documentației. În procesul de reorganizare a unor companii au încetat să mai existe, în timp ce altele apar fie sub forma unor noi întreprinderi, sau apar într-o altă capacitate.

Atunci când reorganizarea sub forma de conversie substanțial statutul său este schimbat. Firma, operațiunile întrerupte, există doar un singur succesor legal. Compania nou înființată devine un succesor legal al tuturor drepturilor și obligațiilor societății transformate, în conformitate cu actul de transfer.

În conformitate cu legislația civilă a societății cu răspundere limitată poate fi transformată într-o societate pe acțiuni, cu responsabilitate suplimentară sau de producție de co-operative. SA, la rândul său, - în companie și o cooperativă de producție. Procesul de reorganizare a atins cele mai multe afaceri. Ne amintim cu toții cum LLP, SA și SA transformată în Ltd., SA și SA.

Exemplul 1. CJSC „Avangard“, a avut ca rezultat documentele de fondare, în conformitate cu legislația în vigoare și transformate în SA „Avangard“. Noua companie este transferată în totalitate activele și pasivele CJSC „Avangard“, în numerar și alte active și pasive (luând în considerare datoria fiscală) și capitaluri proprii.

Transformat într-o Joint-Stock Company, CJSC "Avangard", a produs o nouă imprimare. Ghidat de principiul succesiunii universale, acesta va reînnoi toate contractele economice cu contractanți, specificând noua formă juridică de organizare - SA.

Fuziunea - este crearea, pe baza a două sau mai multe companii din noua companie cu transferul către acesta a tuturor drepturilor și obligațiilor acestor societăți, în conformitate cu actul de transfer. active și pasive transferate integral: numerar și alte active și pasive (luând în considerare datoria fiscală) și capitaluri proprii.

Exemplul 2: Compania "Space", OOO "Star" și CJSC "Morning Star" a decis să fuzioneze într-o nouă companie - SRL "Galaxy". După fuziune, LLC "Space", OOO "Star" și CJSC "Morning Star" a încetat să mai existe. Compania nou înființată „Galaxy“ cesionar dobândește drepturile și obligațiile societăților reorganizate.

În acest caz, una sau mai multe firme să își înceteze activitatea, precum și drepturile și obligațiile acestora sunt transferate către o altă societate. Ca urmare a fuziunii dintre firme, care sunt atașate, ele încetează să mai existe. Compania la care sunt unite, acesta este succesorul legal al tuturor drepturilor și obligațiilor pe baza certificatului de transfer.

Exemplul 3. SRL „Kolos“ și SA „Agrotech“ a decis să adere la SA „Agropromsbyt“. După aderarea la compania „Kolos“ și SA „Agrotech“ a încetat să mai existe. CJSC „Agropromsbyt“, ca succesor dobândirea toate drepturile și obligațiile întreprinderii reorganizate, sa alăturat active și pasive ale activelor și pasivelor societăților reorganizate sale: numerar, active, pasive (luând în considerare datoria fiscală) și capitaluri proprii.

Această formă necesită dispariția fostei persoanei juridice și crearea a două sau mai multe altele noi. Acesta din urmă își asumă toate drepturile și obligațiile persoanei juridice reorganizate în conformitate cu bilanțul de separare.

Exemplul 4. Ltd. „Legume - Fructe“ a luat o decizie privind divizarea în două entități - SRL „Legume“ și SRL „fructe“. După reorganizarea sub formă de diviziune Ltd. „Legume - Fructe“ este supusă lichidării. drepturile și obligațiile transferate către întreprinderile nou înființate sale, este succesorul în cota prevăzută pentru bilanțul de separare.

Izolarea este o creație a uneia sau a mai multor organizații cu transferul drepturilor și obligațiilor societăților reorganizate (în cadrul bilanțului de separare), fără a pune capăt existenței sale.

Exemplul 5: ZAO „Quark“ a decis să aloce o instalație separată de risc pentru asamblarea de echipamente complexe, care a fost anterior o subdiviziune structurală a asociației. După reorganizarea noii entități apare sub forma de spin - SRL „Laser“. Reorganizată transferurile companiei de active și pasive în conformitate cu echilibrul de separare. Activele și pasivele CJSC „Quark“ se reduce cu valoarea activelor și pasivelor selectate.

Reorganizarea persoanei juridice poate fi atât voluntară și forțată. În primul caz, decizia privind reorganizarea făcută de către fondatori (participanți) sau corpul persoanei juridice autorizate de documentele de constituire. În al doilea - autoritățile publice sau instanța de judecată (articolul 57 din Codul civil).

reorganizarea obligatorie se efectuează numai sub formă de divizare a persoanei juridice sau separarea din structura uneia sau mai multor persoane juridice (paragraful 2 al articolului 57 din Codul civil). Reguli privind reorganizarea obligatorie în baza articolului 10 din Codul civil, care nu permite utilizarea dreptului civil, în scopul de a restrânge concurența și abuzul de poziție dominantă pe piață.

Punerea în aplicare a activității monopoliste este considerată a fi sistematică în cazul în care, în termen de trei ani, mai mult de două ori a relevat faptele de activitate monopolistă.

Un astfel de ordin de divizare obligatorie (separare) a unei organizații comerciale este acceptată, cu condiția ca:

- promovează concurența;

- posibilă separarea organizatorică și teritorială a diviziilor sale structurale;

- între unitățile sale structurale nu este aproape relație tehnologică (în special în cazul în care volumul consumat de către persoana juridică a mărfii (lucrări, servicii), unitatea structurală nu depășește 30% din volumul total produs de această subdiviziune structurală a mărfurilor (lucrări, servicii);

- persoanele juridice constituite ca urmare a reorganizării, se poate lucra în mod autonom pe piață a anumitor bunuri.

Prescripția autorității antimonopoliste privind diviziunea obligatorie sau de separare trebuie să fie efectuată de către proprietar sau de organismul său autorizat. Cerințele specificate în ordinea trebuie să fie făcută într-o perioadă determinată, care nu poate fi mai mică de șase luni.

Decizia privind reorganizarea forțată poate fi atacată în instanța de judecată. În cazul în care persoana juridică nu va fi reorganizat în termenul specificat în decizia autorității antimonopol, instanța de la costum din urmă va numi o entitate administrator extern. Controlul extern și va produce o reorganizare a persoanei juridice. Deoarece scopul managerului extern la acesta trece responsabilitatea pentru gestionarea treburile entității juridice. Managerul extern care acționează în numele unei persoane juridice în instanța de bilanț de separare și îl prezintă instanței, împreună cu documentele de constituire ale persoanelor juridice, rezultate din reorganizare. Aprobarea Curții acestor documente constituie baza pentru înregistrarea de stat a persoanelor juridice nou apărute.

Aviz pentru creditori și autoritatea de concurență

Orice reorganizare afecta în mod substanțial interesele creditorilor persoanelor juridice reorganizate. Prin urmare, pentru a asigura drepturile creditorilor - una dintre principalele probleme ale reglementării legale a reorganizării. Obligația de a notifica în scris tuturor creditorilor privind reorganizarea responsabilitatea fondatorilor (participanți) ai persoanei juridice sau a organismului de a lua decizia privind reorganizarea persoanei juridice, adică, aproape de ea însăși o persoană juridică (articolul 60 din Codul civil). Creditorul persoanei juridice reorganizate are dreptul de a solicita rezilierea sau executarea anticipată a obligațiilor debitorului, care este persoana juridică, și daune.

În cazurile prevăzute de lege, societatea reorganizează prin fuziune sau aderarea poate fi efectuată numai cu acordul organelor de stat abilitate.

La articolul 17 din Legea concurenței prevede că fuziunea și achiziționarea de organizații comerciale, valoarea contabilă totală a activelor pe cele mai recente bilanț depășește 200.000 de ori mai mare decât salariul minim (20 de milioane de ruble.), Cu acordul prealabil al organismului antimonopol.

În cazul în care autoritatea de concurență nu este de acord cu reorganizarea, organizația are dreptul de a merge la tribunal.

Fondatorii (participanți) trebuie să notifice autoritatea de concurență în termen de 45 de zile de la data înregistrării de stat sau de la data introducerii modificări și completări la Registrul de stat unificat al unităților de drept (Incorporarea) fuziunii sau achiziționarea de organizații non-profit (asociații, uniuni, parteneriate non-comerciale), în cazul în care:

- dintre participanți (membri) ai acestor organizații includ cel puțin două organizații comerciale;

- valoarea totală a activelor lor pe ultimul bilanț de mai mult de 100 000 de ori salariul minim (10 milioane de RBL.).

Pentru punerea în aplicare a principiului succesiunii universale, concretizată în Codul civil, este necesar să existe date obiective despre proprietate și financiare obligațiile societății reorganizate. Datele trebuie să fie confirmate de rezultatele inventarului.

Pe baza inventarului întocmit bilanțul de transfer act sau separare. Acestea conțin dispoziții privind succesiunea legală pentru toate obligațiile persoanei juridice reorganizate în ceea ce privește toți creditorii și debitorii săi, inclusiv obligațiile contestate de părți. În cazul în care balanța de divizare nu oferă posibilitatea de a defini succesorul legal al persoanei juridice reorganizate, persoana juridică nou formată va fi răspunzătoare solidar pentru obligațiile persoanei juridice reorganizate creditorilor săi (punctul 3 Articolul 60 din Codul civil).

Pentru a fi pe deplin reflectate în situațiile financiare informațiile, acționarii în decizia de reorganizare poate furniza (instrucțiuni metodice p.3):

- calendarul de inventar al activelor și pasivelor;

- o metodă de estimare a transmis (primite), în ordinea de succesiune a proprietății și a pasivelor;

- ordinea succesiunii în ceea ce privește modificările activelor și pasivelor care pot apărea după data aprobării bilanțului de transfer de act sau de separare, ca urmare a activităților curente ale societății reorganizate, precum și o procedură specială pentru anumite tranzacții comerciale (primirea (furnizarea) de credite și împrumuturi, punerea în aplicare a investițiilor financiare și etc) .;

- ordinea de formare a capitalului social, capitalul social, fondul autorizat, un fond mutual (în continuare - capitalul social) și valoarea sa să fie reflectate în documentele constitutive ale vreunei organizații și restructurate organizare;

- instrucțiuni de ghidare (distribuție) din profitul net al perioadei de raportare și anii anteriori societății reorganizate, ținând cont de eventuala necesitate de a direcției sale de a cumpăra (achiziție) de la acționari, datorii (recunoscute cu evaluarea impactului) datorii contingente și altele.

În timpul reorganizării rapoartelor contabile generate în prezența (P.4 instrucțiuni metodologice):

- documentele constitutive ale organizațiilor care au apărut ca urmare a reorganizării;

- decizie a fondatorilor sau a autorităților competente, anumite legi din România;

- acorduri privind fuziunea sau consolidarea în cazurile stabilite de legile din România;

- certificat de transfer sau de echilibru de separare.

- un document care să confirme faptul că intrarea corespunzătoare în Registrul de stat unificat al unităților de drept.

În decizia sa, fondatorii pot indica faptul că bilanțul de separare și certificatul de transfer includ următoarele aplicații:

- situațiile financiare, în conformitate cu o compoziție definită a activelor și pasivelor, evaluarea lor ultima dată de raportare înainte de data înregistrării transferului;

- acte (inventar) inventarierea bunurilor și obligațiilor societății reorganizate, a avut loc înainte de pregătirea bilanțului de transfer de act sau de separare și dovada fiabilității lor (disponibilitatea, starea și evaluarea activelor și pasivelor);

- documentele contabile primare cu privire la valorile materiale (acte (regie) livrare și acceptare a mijloacelor fixe, stocuri, etc ..), alte bunuri, cu condiția acceptării și transferului;

- decriptare (inventar) și creanțe cu datorii informații cu privire la notificarea în scris în timp util a creditorilor și debitorilor transferul de active și pasive către un succesor legal, calculele cu bugetele relevante, fondurile de la bugetul de stat, și altele.

În conformitate cu articolul 54 NKRumyniyanalogoplatelschik calculează baza de impozitare pe baza registrelor de date contabile și (sau) pe baza altor date documentate despre obiecte evaluabil sau legate de taxe. Prin urmare, putem spune că aceste documente sunt necesare pentru organizarea și conducerea contabilității fiscale.

Anunțul de inspecție fiscală și fondurile extrabugetare

Compania a decis să reorganizeze o obligație în scris, în termen de cel mult trei zile de la data unei astfel de decizii de a informa decizia autorității fiscale la locul de înmatriculare (paragraful 2 al articolului 23 din Codul fiscal).

Pentru încălcarea acestei perioade, pedeapsa este aplicată ca persoană juridică - contravenientului, iar pe cap:

- 1000 de ruble. - pentru organizațiile (st.129.1 Codul fiscal)

- 3 - 5 ori mai mare decât salariul minim (300 - 500 ruble.) - Executiv (st.15.6 Codul administrativ).

Înregistrarea persoanei juridice create de

Declarația a confirmat că:

- fondator documente create prin reorganizarea persoanelor juridice respectă stabilite zakonodatelstvomRumyniyatrebovaniyam la documentele constitutive ale persoanei juridice a formei de organizare și juridice;

- informațiile cuprinse în aceste documente constitutive și cererea de înregistrare de stat, nu sunt adevărate;

- actul de transfer sau bilanțul de separare include prevederi privind succesiunea pentru toate pasivele entității juridice nou formate în ceea ce privește toți creditorii săi;

- Toți creditorii entității reorganizate notificat în scris de reorganizare, iar în cazurile stabilite de lege emite o reorganizare entitate juridică în concordanță cu organele de stat relevante și (sau) autoritățile locale.

Pentru fiecare nou apărute ca urmare a reorganizării persoanei juridice trebuie să depună o cerere separată;

b) documentele constitutive ale fiecărei entități juridice create prin reorganizarea (originale sau copii legalizate);

c) decizia privind reorganizarea persoanei juridice;

g) acordul de fuziune sau de consolidare în cazurile prevăzute de legile federale. Astfel, adunarea generală a fiecăreia dintre societățile implicate în reorganizarea prin fuziune, să ia o decizie, inclusiv aprobarea acordului de fuziune (articolul 52 din Legea privind Societăți cu Răspundere Limitată);

e) actul de transfer sau bilanțul de separare;

e) un document care să confirme plata taxei.

În cazul în care reorganizate două sau mai multe persoane juridice (fuziune sau achiziție), un set de documente pentru înregistrarea de stat prevede una dintre entitățile reorganizate autorității de înmatriculare pentru locația sa.

Înregistrarea de stat stabilită prin reorganizarea persoanelor juridice efectuează autoritatea de înregistrare la locul persoanelor juridice reorganizate. Pentru acest lucru trebuie să se facă în termen de cinci zile lucrătoare de la data depunerii documentelor către autoritatea de înregistrare (clauza 4 din articolul 15 din Legea privind înregistrarea de stat).

O entitate juridică se consideră reorganizată din momentul înregistrării de stat a persoanelor juridice nou create. Excepție - fuziune. În acest caz, persoana juridică se reorganizează din momentul intrării în Unificat cu privire la încetarea ultimului dintre entitățile afiliate (articolul 57 din Codul civil, articolul 16 din Legea N 129-FZ).

Vă rugăm să rețineți: persoanele juridice stabilite în procesul de transformare, fuziune, divizare, divizare, după înregistrarea trebuie să se înregistreze la contabilitate fiscală, pentru a face de imprimare obține codurile NACE și se înregistrează fondurile extrabugetare de stat. Și, din moment ce fuziunea și fuziunea încetează activitatea persoanelor juridice - predecesorii, eliminarea acestor entități vor fi finalizate numai după intrarea relevantă din Unified. Pentru a face acest lucru, scoateți organizația din contul fiscal, anulați codurile de identificare a NACE, închide contul bancar și distruge de imprimare.

„Ce să fac Consult“

semnat de imprimare