Protecția împotriva metodelor legale de preluare ostila
În inima, probabil, fiecare om de afaceri cuvânt „raider“ este de cel puțin senzație neplăcută de anxietate și, uneori, frica. Acest lucru este de înțeles, pentru că foarte recent, orice afacere legală ar putea deveni o tinta pentru raideri. Însuși conceptul vine la noi din limba engleză, în cazul în care „raid“ se referă la un raid sau jaf. Într-adevăr, afacerile de putere de captare cel mai exact fi comparat cu jaful.
Astăzi este încă probleme de afaceri relevante de protecție a „teroriști“ posibil atac. În arsenalul de avocați au apărut instrumente și metode destul de eficiente pentru a contracara raiduri. Desigur, la fel ca în orice apărare gravă, nu puteți selecta oricare dintre cel mai eficient mod, dar toate acestea împreună pot da rezultatul.
Potrivit bine-cunoscut zicala, nu pune toate ouăle într-un singur coș. Mulți antreprenori au recurs la acest proverb bazat pe diversificarea modelului de afaceri, primind, astfel reducând riscurile datorită distribuției lor între diferitele activități ale companiei.
Mai puțin frecvent, proprietarul companiei se gândească la faptul că riscul de a pierde de afaceri poate fi, de asemenea, reduse prin împărțirea în mai multe entități de afaceri pentru a le oferi anumite funcții. De exemplu, un grup de companie poate deține proprietăți, alte mijloace fixe - (echipamente, transport etc.), al treilea - trebuie doar să păstreze principalele activități, a patra - pentru a efectua funcția de gestionare a resurselor umane. În funcție de tipul de afacere care listă poate fi modificată și completată.
Companiile care dețin cele mai valoroase bunuri pentru a deveni mai închise și inaccesibile pentru invazia externă. Ele sunt create sub forma unui SRL sau SA, uneori, proprietate (drepturi) este transferată la un individ - un întreprinzător individual, de obicei, afiliat cu beneficiarul final al afacerii.
Companiile sunt contracte de închiriere, precum și acorduri privind furnizarea anumitor servicii, pe baza cărora acționează ca un mecanism armonios.
Astfel, capturarea unei companii care nu duce la pierderea de afaceri ca un întreg. În plus, acordurile menționate mai sus poate fi încheiată, ceea ce reduce la zero valoarea de a stăpâni una dintre fiicele societății țintă.
Această strategie permite multe pentru a optimiza costurile fiscale. Separarea de afaceri pentru câteva companii, proprietarul poate conta pe o reducere a sarcinii fiscale, prin utilizarea unor sisteme fiscale diferite. În plus, grupul de tranzacții interne ale companiilor pot fi atribuite costul pe care, în anumite cazuri, de asemenea, au un efect pozitiv asupra cuantumului taxelor plătite.
Protecția stocurilor (acțiuni la capitalul social)
O modalitate de o preluare ostila este o deturnare de acțiuni sau acțiuni la capitalul social al societății.
În cazul în care societatea țintă operează sub formă de societate pe acțiuni, este modul cel mai evident pentru a combate acest tip de atac controale mai stricte privind registrul acționarilor. În funcție de mărimea și natura activității în sine, precum și de tipul de amenințare pentru controlul poate fi efectuat, de asemenea, nu într-un fel.
Companiile mari precum și companiile care intenționează să primească investiții din exterior, cel mai probabil preferă să transfere registrul acționarilor cel mai mare registratori care apreciază reputația lor, munca pe care cel mai oficializată.
Companiile mai mici vor căuta să se concentreze controlul asupra registrului în mâinile lor, care transportă propriul său comportament.
Cu toate acestea, nici una, nici celelalte mijloace nu poate fi un panaceu pentru eventuala preluare a acțiunilor. În primul caz, registratorul poate fi prezentat documente false, iar în cazul păstrării registrului societății direct către ofițerul responsabil pentru corectitudinea procedurilor aferente, poate fi exercitat nici o influență ilegală în scopul transferului de acțiuni la Raider.
În astfel de situații, un instrument bun poate servi ca o grevare a obligațiilor în acțiuni favoarea unor terțe părți. Cea mai simplă soluție - un gaj de acțiuni cu privire la obligațiile de împrumut.
Această metodă se aplică în ceea ce privește acțiunile din capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată, de asemenea. După relativ recente modificări ale legii a făcut posibilă înregistrarea în Registrul de stat unificat al unităților de drept de gaj de acțiuni. Cu această înregistrare modificări în registru, informațiile cu privire la actiunile societatii, va fi imposibil.
Gajul poate oferi obligații în calitate de acționari (participanți) ai companiei și compania în sine. Cea mai importantă întrebare - în gestionarea corespunzătoare a tuturor angajamentelor și servituți.
Cel mai adesea, scopul Raiders nu este o companie ca atare, dar proprietatea pe care le deține. Prin urmare, este necesar ca o măsuri prioritare pentru a proteja proprietatea companiei.
mecanism eficient - este crearea condițiilor în care proprietatea nu pot fi înstrăinate. Aici, ca și în cazul protecției stocurilor, grevare aplicabile drepturilor de proprietate ale terților. Gaj, ipoteca, prin care fonduri suplimentare pot fi obținute, cu condiția ca proprietarul este, de asemenea, o șansă de a-și proteja bunurile.
Cu toate acestea, nu putem uita despre riscurile asociate garanției. Datorie, de exemplu, banca garantate prin gaj nu este întotdeauna controlată de către debitor. În prezența companiilor cu probleme de lichiditate ar putea fi o întârziere, care nu disprețuiesc să profite de „raideri“. Cumpărarea datoriilor de la bancă, ei vor fi în măsură să intre în posesia proprietății în mod legitim, astfel, la un preț semnificativ mai jos de piață. În plus, achiziționarea de obligații implicite de credit ale băncii ar putea conduce la inițierea procedurii de faliment raider, este adesea însoțită de gestionare îndepărtarea și dezmembrării activelor. În acest sens, se recomandă, în scopul de a proteja activele de afaceri în vederea ipotecării unui gaj în favoarea entităților și organizațiilor controlate.
În plus față de „imobilizarea“ a activelor utilizate de sistemul menționat mai sus de companii de structurare.
Mai mult decât atât, bine dovedită în domeniul astfel încât de protecție a proprietății, ca internaționalizarea afacerilor. Desigur, după discursurile oficialilor de top cu privire la natura sistemelor de off-shore poluprestupnom mulți cred că de două ori înainte de a vă aduce proprietatea firmelor străine. Cu toate acestea, temperamentul nostru mental este încă foarte aproape de a spune, „Pune departe - să ia o privire mai atentă.“ Atunci când compania care deține principalele obiecte, înregistrate în străinătate și se supune legii străine, Raider va trebui să facă absolut siguri de eforturile sale de a capta decât atunci când toate informațiile și documentele companiei „minciuna“, cu autoritățile fiscale la o distanță de cinci minute.
Protejarea funcționării normale
După mișcarea efervescență raider în țara noastră, precum și introducerea de restricții legale, inclusiv în domeniul dreptului penal, preluarile ostile a început să pună în aplicare alte metode.
Astăzi, cu scopul de a paraliza activitățile societății țintă, să-l priva de timp și efort pentru a rezista, și în cele din urmă a da modalitate de a forța invadatorii au folosit așa-numitul „greenmail“ gri sau raid.
(. Engleză-mail verde) Greenmail este derivat din limba engleză și dolarul american șantaja, primul cuvânt este un proiect de lege dolar, iar al doilea - șantaj. Astfel, în ceea ce privește fuziunile și achizițiile, termenul se referă șantaj corporative pentru a obține bani. raiding Gray, ca atare, nu au ca scop preluarea de afaceri. În primul rând, ea își propune să valorifice companiilor subevaluate. În anumite situații greenmailers pot cumpăra un pachet mic în „victima“ de bani relativ modeste (în scopul de a preveni acest lucru, LLC și CJSC posibila introducerea de interdicții legale privind vânzarea stocurilor și a acțiunilor către terți). În acest caz, echivalentul a acestor acțiuni la societățile imobiliare poate depăși uneori costul de achiziție a valorilor mobiliare.
Apoi șantajistului a recurs la legală, dar epuizante pentru companie, din care a devenit acționar, măsurile menite să împiedice activitățile curente ale companiei. În special, acesta poate fi furnizat procese interminabile împotriva deciziilor organelor de conducere a întreprinderilor, a depus o cerere de a convoca adunările generale ale acționarilor, consiliului de administrație, audit, personalul de audit pentru a organiza greve, etc. Trebuie remarcat faptul că motivat acțiune în justiție gri nu ar trebui să fie Raider obiectul unei protecții juridice din cauza abuzului de drept. Chicane, în caz contrar se face referire ca un astfel de abuz, este sub interdicție legislativă, iar în cazul litigiilor, printre alte argumente, trebuie să utilizați un link către această restricție.
În plus față de deviere de resurse pentru a sprijini comunicarea cu societatea acționar este costurile reputațional care ar putea afecta capitalizarea și atractivitatea investițiilor.
În final, șantajistul poate obține o compensație necesară pentru încetarea activităților sale în forma de plată pentru acțiunile deținute de el. Prețul acestor acțiuni va fi semnificativ mai mare decât cel plătit pentru greenmailers. Mai mult decât atât, acesta va depasi grav piața. În SUA, unde sa născut greenmail și a fost dezvoltat ca o ramură independentă a activității financiare, o astfel de compensație se numește „sărut de rămas bun“, evident, cu un gust foarte amar.
Toate metodele de protecție de afaceri menționate mai sus se aplică în acest caz. Izolarea - custode al activelor având o structură închisă maximă poate preveni șantajist pune în aplicare conceput. Precum și internaționalizarea principalelor companii ale grupului.
În același timp, trebuie să înțelegem că principalul instrument al greenmail ADEPT folosește analfabetismului juridic al organelor de conducere ale societății țintă. executarea necorespunzătoare a tranzacțiilor, deciziile corporative, nerespectarea ordinului de convocare și desfășurarea reuniunilor organelor de conducere conduce la posibilitatea unui control jurisdicțional.
În acest caz, cel mai fiabil este o aderenta scrupuloasă a legii în fiecare acțiune de management al firmei. În cazul unei amenințări de companie preluări ostile trebuie să sporească vigilența în pregătirea fiecărui, chiar și cea mai neînsemnată a documentului, să nu mai vorbim procurile, mărfuri, documente în numerar, contracte.
În plus, și greenmailers și tâlharii utilizate toate mijloacele disponibile de presiune asupra activității, inclusiv prin intermediul autorităților de supraveghere și de reglementare. Riscul asociat cu inspecția neașteptată a unui serviciu, solicită legalizarea tuturor proceselor de afaceri, de afaceri, care se încheie relația de muncă cu angajații. adeziunea totală a legii este vitală având în vedere faptul că un instrument în mâinile raideri (de multe ori involuntar) pot deveni de aplicare a legii.
În ceea ce privește raportul de muncă, trebuie remarcat faptul că un mecanism foarte eficient pentru a preveni preluarea ostila (sau nivelarea rezultatelor acestuia) este de a oferi garanții de conducere în caz de încetare anticipată a competențelor. Dacă schimbați acționarii, ei vor schimba în primul rând de directori, adjuncții săi și consiliul de administrație. Contractele cu aceste persoane pot fi furnizate pentru plata despăgubirilor în cazul încetării premature. Uneori, dimensiunea unei astfel de „parașută de aur“ poate depăși beneficiul de preluare, sau chiar afecta numărul de acțiuni care vor rămâne în proprietatea cumpărătorului după rezilierea contractului cu directorul (în cazul în care „parașuta de aur“, prevede punerea în aplicare a unei anumite opțiuni).
Cea mai bună apărare - atac
Această formulă se aplică în orice luptă, inclusiv lupta pentru supraviețuire în afaceri, dar este supusă unei mici corectii. Atacul este posibil și rezonabil numai în condiții de siguranță Secure partea din spate, așa cum sa menționat mai sus. Cunoașterea inamicului - este jumătate din victoria. Conștientizarea victimelor atacurilor care este subiectul, vă va ajuta să înțelegeți căile posibile de dezvoltare a situației și pentru a planifica răspunsuri viitoare.
În funcție de gravitatea problemei și situația actuală este precipitată de către compania ar trebui să aleagă aceste sau alte instrumente atât de apărare pasivă și activă.
Metodele de protecție pasive descrise mai sus. Printre active, acțiunile ofensive pot include „în oglindă“ măsuri împotriva invadatorului. Puteți organiza inspecții interminabile ale autorităților și serviciilor publice, să inițieze litigii. De regulă, Raider se bazează pe o rapidă recuperare „proiect.“ Prin urmare, nu este benefic să întârzie procesul pentru el, precum și situația în care se află sub atac.
Incriminarea (urmărirea penală conform legii) raiduri în toate formele sale provoacă îngrijorare în rândul invadatori. Prin urmare, declarațiile la poliție, procuratura, Comitetul de Investigații, și, uneori, în FSB-ul poate deveni mijloace eficiente de apărare împotriva captare.