LLC membru dorește să proprietatea ca o contribuție la capitalul social

Într-o situație economică instabilă din România pentru multe companii un mod de a atrage resurse pentru punerea în aplicare a proiectelor și menținerea întregii afaceri este de a obține fonduri suplimentare ca fonduri de la membrii lor (companii din Romania sau din străinătate).

Legislația română conține o serie de instrumente juridice de bază o astfel de finanțare: credite, aport de capital și contribuția activelor societății.

Cea mai comună este de a atrage capital datorii. Cu toate acestea, instrumentul poate sugera o strângere de fonduri proceduri de negociere lung, necesitatea de a oferi garanții de stabilitate financiară, iar în unele cazuri - reducerea profiturilor în legătură cu necesitatea de a plăti pentru surse suplimentare.

În mod alternativ, din punctul de vedere al afacerii, puteți lua în considerare alte instrumente de finanțare, în special cele în care nu există nici un flux de numerar și posibila diferență negativă a fluctuațiilor cursului de schimb, cu operațiuni de schimb valutar. De un interes deosebit în acest sens este introducerea de bunuri imobiliare ca o contribuție la capitalul autorizat. Termenul limită pentru punerea în aplicare a acestei proceduri, de obicei minore si este una la două luni 1.

Principalele etape de a face proprietate în capitalul social

Secvența de acțiuni stabilite în formă de tabel, poate fi util ca un ghid vizual pentru societate, care consideră că această metodă de finanțare.

În practică, cel mai mare număr de întrebări apar în legătură cu necesitatea unei evaluări independente a proprietății (etapa 1). Aceasta este una dintre cele mai importante etape ale procedurii de a face o contribuție la capitalul autorizat.

O evaluare independentă în a face o contribuție la capitalul social

Legislația prevede evaluarea contribuțiilor nemonetare la capitalul social ca o cerință obligatorie, indiferent de valoarea proprietății 2. să nu mai vorbim de consecințele care apar atunci când nerespectarea acestei cerințe. Se pune întrebarea: cum poate eșecul de a evalua procedura poate afecta drepturile Companiei ca un proprietar?

Pentru a răspunde la această întrebare, ne întoarcem la jurisprudența: există două poziții de bază ale navelor.

În conformitate cu prima poziție a introducerii proprietății ca o contribuție la capitalul autorizat, fără o evaluare independentă poate fi recunoscută ca nevalidă pentru tranzacție.

Ce concluzii rezultă de aici?

În cazul în care proprietatea a fost introdusă în capitalul social, fără o evaluare independentă, tranzacția poate fi invalidate. În acest caz, a intrat în capitalul social al proprietății va fi retrocedat fostului proprietar - membru al societății.

În conformitate cu a doua poziție a introducerii proprietății ca o contribuție la capitalul autorizat, fără o evaluare independentă nu implică nulitatea tranzacției, cu toate acestea, este important pentru înstrăinarea ulterioară a acestor bunuri.

Ce concluzie rezultă din această poziție?

Compania este considerat proprietarul bunului transferat la capitalul social, chiar dacă evaluarea independentă a proprietății nu a fost evaluată.

A doua poziție poate părea mai justificată. Lipsa raportului evaluator independent ar putea afecta mărimea capitalului social, care este, în cele din urmă, mărimea valorii activului net, dar nu poate afecta faptul transferului dreptului de exprimare, cu condiția ca toți membrii societății. Într-adevăr, în cazul în care fiecare astfel de tranzacție ar putea fi contestată, poziția creditorilor ar fi amenințată, în timp ce evaluarea independentă ca instrument juridic vizează în primul rând protejarea intereselor creditorilor societății. Astfel, cerința de a se angaja un evaluator independent, să-și piardă orice sens.

În același timp, trebuie remarcat faptul că jurisprudența poziției că tranzacția este invalidată, este mai relevant, care indică în mod indirect o tendință generală de a strânge cerințele privind procedura de efectuare a unei contribuții non-monetare.

* + Pictogramă indică o acțiune necesară.

** O nouă regulă introdusă de n. 3 al art. 17 din Legea federală a 02/08/98 numărul 14-FZ „Cu privire la -obschestvah Societate cu răspundere limitată“ (în continuare - Legea cu privire la Societăți cu Răspundere Limitată).

*** Punctul 1 din art. 19 din Legea privind Societăți cu Răspundere Limitată. În practică, această procedură este rar utilizată, precum și, în general, o contribuție suplimentară în sumă care nu depășește costul total al contribuțiilor suplimentare proporțional cu mărimea cotei de participant la capitalul autorizat.

**** Pentru cazurile de transfer imobiliare, amplasate pe terenul închiriat.

principalele constatări

Pe scurt rezumând cele de mai sus, se poate trage următoarele concluzii.

Absența unei evaluări independente poate avea ca rezultat nulitatea tranzacției tranziția de proprietate a unui activ pentru societate ca urmare a contribui la capitalul său autorizat.

În legătură cu acest lucru este de a evita posibilele riscuri juridice să recomande părților care fac o contribuție de capital non-numerar, pentru a organiza un proces în timp util de evaluare independentă a proprietății transferate - la momentul înregistrării de stat de proprietate asupra acestor bunuri pentru companie.

În cazul în care contribuția deja făcută la capitalul social și dreptul de proprietate publică a proprietății imobiliare transferate este înregistrat fără o evaluare independentă, se creează posibilitatea de a contesta dreptul publicului la o astfel de proprietate. Se recomandă să se efectueze o evaluare independentă a proprietății, inclusiv proprietatea la finalizarea procedurii de transfer, ca o contribuție la capitalul social, deoarece legea nu stabilește termene limită stricte pentru punerea sa în aplicare.

1 Cu excepția timpului de evaluare a proprietății: de la trei până la patru săptămâni, în medie.

2 În legătură cu apariția GKRumyniyast. 66. 2 evaluare nu mai este legată de o anumită sumă de prag, așa cum a fost înainte - 20 000 freca. LLC (pag. 3 al art. 15 din Legea privind Societăți cu Răspundere Limitată), acum evaluarea contribuției nemonetar la capitalul social trebuie să fie efectuată în toate cazurile.