Achiziționarea și vânzarea întreprinderii ca un complex de proprietate

O modalitate de a vinde afacerea - este implementat ca o singură întreprindere este în întregime un complex de proprietate. Acest proces are propriile sale caracteristici, să știe cine va fi nepotriviți în calitate de vânzător și cumpărător.

Compania - un complex de proprietate destinată activităților de afaceri. Acesta include toate tipurile de proprietate, care pot fi folosite pentru a lucra (art. 132 din Codul civil).

Aspecte juridice ale tranzacției

În conformitate cu contractul de cumpărare și vânzare a întreprinderilor vânzătorul se angajează să transfere proprietatea societății în ansamblu ca un complex de proprietate (n. 1, art. 559 din Codul civil). Acest contract este reglementat de secțiunea 8 din capitolul 30 din Codul civil. Trebuie remarcat faptul că complexul de proprietate este obiectul de bunuri imobiliare. Prin urmare, relațiile legate de vânzarea, normele care reglementează vânzarea de bunuri imobiliare. Dacă pentru unele momente nu există astfel de norme, care urmează să fie ghidată de dispozițiile generale ale vânzării bunurilor (Sec. 2, art. 549 din Codul civil).

Vorbind despre întreprindere ca o proprietate a complexului, trebuie remarcat faptul că compoziția elementelor sale determinate de comun acord între părți. Cu toate acestea, este necesar să se păstreze integritatea proprietății complexe, care este necesară pentru activitățile de afaceri (v. 132, n. 1, v. 559 CC RF).

Legea a stabilit, de asemenea, cerințe foarte stricte pentru forma contractului de vânzare a întreprinderii. Ar trebui să fie scris și supusă înregistrării obligatorii de stat (pag. 3, v. 560 CC RF). În cele din urmă, el a considerat numai de la data înregistrării lor.

Contractul de vânzare a întreprinderii este diferită de vânzarea de bunuri prin două caracteristici ale contractului. În primul rând - este întotdeauna însoțită de cesiuni vânzător la cumpărător. Al doilea - vânzătorul ia datoriile cumpărătorului, care necesită acordul creditorilor. Prin urmare, Codul civil definește o procedură specială pentru notificarea creditorilor și să obțină acordul pentru vânzarea societății, precum și consecințele unei încălcări a acestui ordin (art. 562 din Codul civil).

În plus, există o altă caracteristică a vânzării acordului de întreprindere (art. 566 din Codul civil). Ca și alte tipuri de contracte, în unele cazuri, poate fi anulate, modificate sau reziliate. Astfel obținute pe acesta laturi proprietate (sau o parte) trebuie returnate. Cu toate acestea, prin contractul de cumpărare și vânzare a afacerii, aceste reguli se pot aplica numai în cazul în care aceste efecte nu au fost semnificativ perturba:

drepturile și interesele legitime ale vânzătorului și creditorii cumpărătorului;
drepturile și interesele legitime ale altor creditori persoane;
nu intră în conflict cu interesul public.

În cadrul procedurii de încheiere a contractului de vânzare al întreprinderii poate fi împărțită în mai multe etape.

Pasul 1: Decide cu privire la vânzarea de autoritate a persoanei juridice. În aproape toate cazurile, contractul este pentru vânzător (cumpărător) o tranzacție majoră. La urma urmei, aceasta ar atrage după sine înstrăinarea (achiziție) de active a căror valoare este de natură să depășească 25 la sută din valoarea contabilă a activelor societății la data tranzacției.

tranzacție majoră trebuie să fie aprobat de Consiliul de administrație, în cazul în care prețul tranzacției este de 25 la 50 de procente din valoarea contabilă a activelor întreprinderii, sau adunarea generală a acționarilor (participanților), în cazul în care prețul tranzacției este mai mult de jumătate din costul activelor societății (Art. 79 din Legea federală „privind societățile pe acțiuni“ Art. 46 din legea federală „cu privire la societățile cu răspundere limitată“).

Etapa 2. Prepararea documentelor, care fac parte integrantă din contractul de vânzare a întreprinderii. Astfel de documente sunt (articolul 561 din Codul civil.):

Inventarul act. Acesta trebuie să fie întocmită pe baza inventarului, care se efectuează înainte de vânzarea întreprinderii. Rezultatele determină compoziția și valoarea întreprinderii vândute (p. 1, Art. 561 din Codul civil).
Raportul auditorului cu privire la componența și valoarea întreprinderii.
Un registru al tuturor angajamentelor incluse în structura întreprinderii. Acesta identifică toți creditorii, natura, mărimea și momentul executării creanțelor lor.
Bilanțul contabil. Înainte de vânzare ar trebui să se facă un bilanț separat al complexului de proprietate. În acest caz, înainte de vânzarea datelor sale sunt incluse în situațiile financiare oficiale ale proprietarului întreprinderii.

Etapa 3: Notificarea creditorilor. După cum sa menționat anterior, părțile sunt obligate să notifice creditorii vânzarea întreprinderii la transmiterea acestora către cumpărător (Sec. 1, art. 562 din Codul civil). În practică, notificarea către persoana autorizată a creditorului este dat unui curier sau pur și simplu trimite o scrisoare recomandată cu întoarcere. Ca regulă generală, creditorii notifica vânzătorul întreprinderii, ci prin acordul părților, și se poate face cumpărător.

Creditorul care a primit o notificare poate exercita drepturile lor în termen de trei luni de la data primirii acesteia. Un creditor căruia nu este atins anunțul, - în termen de un an de la data la care a știut sau ar fi trebuit să știe de vânzare.

Etapa 4: Semnarea contractului de vânzare a entității. Contractul trebuie să fie semnat de ambele părți. Pentru a aplicat toate documentele de mai sus. În practicile occidentale Contractul privind vânzarea de contracte de afaceri sunt volume legate prezente care conțin sute sau chiar mii de pagini.

Termenii materiale ale acestui acord sunt supuse (de exemplu, el însuși un complex de proprietate) și condițiile în care cererea de potrivire, în scris, una dintre părțile la tranzacție.

Etapa 5: Înregistrarea de stat a vânzării acordului de întreprindere. În această etapă a autorității judiciare înregistrează acordul la locul de înregistrare a întreprinderii ca un complex de proprietate.

Etapa 6: Transferul efectiv al complexului de proprietate al cumpărătorului. Aceasta se realizează pe baza certificatului de transfer. De la data semnării lui de către părți, societatea este considerată a fi transferată către cumpărător.

În actul de transfer trebuie să fie indicat pe componența companiei, informații cu privire la notificarea creditorilor. De asemenea, se adaugă valoarea deficiențelor identificate ale proprietății transferate. În plus, actul poate fi transferat la proprietate, obligația de a transfera pe care vânzătorul nu și-a îndeplinit din cauza pierderii acesteia.

În același timp, pregăti compania pentru transferul, precum și a face certificatul de transfer este necesar vânzătorului, dacă nu se prevede altfel în contractul (alin. 1, art. 563 din Codul civil).

Structura complexului de proprietate include adesea proprietăți individuale. Trecerea la drepturile de întreprindere conduce, respectiv la schimbarea de proprietate a spațiilor și (alin. 2, art. 22 din Legea federală „Cu privire la înregistrarea de stat a bunurilor imobile și a tranzacțiilor cu ea“). Prin urmare, în practică, în același timp cu înregistrarea cumpărarea și vânzarea contractului de afaceri este înregistrat și transferul de proprietate de bunuri imobiliare.

„Complexul cu dizabilități“

Pot exista situații în care cumpărătorul devine un complex de proprietate cu handicap. Ce drepturi în acest caz, există un cumpărător?

În primul rând, deficiențele proprietății sau pierderea acestuia pot fi detectate chiar și în cazul în care transferul cu instrucțiunile lor în actul de transfer. În acest caz, cumpărătorul are dreptul de a solicita vânzătorului la o reducere corespunzătoare a prețului de achiziție. Contractul de vânzare a întreprinderii poate include dreptul de a aduce vânzătorului și alte cerințe. Cu toate acestea, în acest caz, cumpărătorul va fi în imposibilitatea de a cere reducerea prețului.

În al doilea rând, cumpărătorul are dreptul să ceară să reducă prețul în cazul în care în cadrul întreprinderii au fost transferate ea obligațiile vânzătorului nu sunt specificate în contractul de vânzare sau de transfer a actului. Cu toate acestea, vânzătorul poate dovedi că cumpărătorul știa de existența unor astfel de obligații. Dacă reușește, cumpărătorul pierde dreptul de a cere o reducere a prețului întreprinderii.

În al treilea rând, cumpărătorul de proprietate pentru a detecta defecte (sau absența anumitor tipuri de ea), se recomandă să anunțe vânzătorului. Acesta din urmă poate înlocui imediat cu o proprietate de bună calitate (sau să ofere lipsesc).

Procesul de cumpărare și de vânzare de afaceri, atât pentru vânzător și cumpărător este asociat cu riscuri financiare și reputaționale semnificative. Pentru a le neutraliza, putem recomanda:

să efectueze o evaluare cuprinzătoare de afaceri (due diligence), înainte de a cumpăra aceasta;
aduce un evaluator profesionist să-l pentru a determina valoarea de piață reală a întreprinderii;
ia în considerare în detaliu și sunt de acord cu algoritmul contractant de achiziție de afaceri elementare;
mai multe detalii posibil de a reglementa toate condițiile esențiale de cumpărare în textul tratatului. Mai ales că se referă la condițiile de complexe de proprietate, distribuirea drepturilor și obligațiilor părților pentru punerea în aplicare a tranzacției, ordinea transferului efectiv al proprietății, și așa mai departe. D.
să se gândească în avans transferul de „direcție“ informale în relațiile cu clienții, partenerii și angajații entității dobândite. Pentru că, în plus față de controlul legal al societății și a activelor sale către cumpărător este important să se mențină o structură de afaceri. Doar pentru că, el trebuie să știe în prealabil cu privire la astfel de momente neoficiale ca politica de resurse umane la întreprindere, în special în relația cu furnizorii și clienții, fondul comercial și alte.

Doar păstrarea la toate etapele de achiziționarea și vânzarea de afaceri, aceste norme și asigură suportul juridic competent, puteți conta pe un rezultat pozitiv.

Taxa de timbru atunci când cumpără întreprinderea

„Consultanță juridică privind vânzarea companiei ar fi incompletă fără a menționa taxele de stat care trebuie plătite prin schimbarea proprietarului său. Cumpărătorul va trebui să plătească o taxă de înregistrare:

drepturi la întreprinderea ca un complex de proprietate;
contracte pentru înstrăinarea întreprinderii ca un complex de proprietate;
restricții (servituți) a drepturilor la întreprindere ca un complex de proprietate.

Taxa de stat este de 0,1 la sută din valoarea proprietății, proprietate și alte drepturi care fac parte din complexul de proprietate. Cu toate acestea, dimensiunea sa totală nu poate depăși 30 000 (cop. 19, n. 1, Art. 333.33 RF)“.

Julia Antoshkina avocat NPO „Himsintez“ CEO al Asociației producătorilor și consumatorilor de produse denaturate „DenAlko“

Sergey Rybakov, șeful practicii juridice a grupului de consultanță „Tensor“

Encyclopedia practice Contabil