Tipuri de documente constitutive, memorandum - înregistrarea de stat a persoanelor juridice

Memorandum de asociere

Memorandum de asociere reglementează stabilirea persoanei juridice și fondatorii relație între ele și cu persoana juridică pentru perioada existenței sale. Acesta trebuie să îndeplinească cerințele generale ale Codului civil la contracte și tranzacții (inclusiv normele pe motiv de invalidare a tranzacțiilor), precum și să reflecte caracteristicile prevăzute de lege pentru contractul ca documentul fondator al persoanei juridice forma de organizare și juridică corespunzătoare.

Memorandumul de asociere trebuie să conțină condiții privind obligația de a forma o entitate juridică, stabilirea ordinii de activități comune pentru înființarea sa, este condițiile de transfer al proprietății de către fondatori și care participă la activitățile sale, precum și condițiile și procedura de împărțire a profitului și a pierderilor între participanți, conducerea și retragerea fondatorilor (participanți ) din compoziția sa. Aceste condiții sunt printre esențiale pentru contractul, și, prin urmare, alin. 1, art. 432 memorandum CC de asociere se consideră încheiat numai din momentul în care părțile ajung la un acord cu privire la acestea, precum și toate celelalte condiții cu privire la care, la cererea a cel puțin unuia dintre fondatorii trebuie să fie de acord sau necesitatea acestora este prevăzută în lege (în special, în lege, dedicat acestui tip de persoane juridice).

charter aprobat de către fondatori (participanți), organizațiilor publice (asociații, fundații), parteneriat non-profit și organizație independentă, non-profit.

În memorandumul fondatorilor se angajează să stabilească o organizație non-profit, pentru a defini ordinea de activități comune pentru a stabili o organizație non-profit, condițiile de transfer de proprietate și participarea sa la activitățile sale, condițiile și procedurile pentru fondatorii (participanți) din compoziția sa.

Până de curând, compania a operat în conformitate cu cele două documente fondatoare, actul constitutiv și a memorandumului de asociere.

Prezența unei societăți a două documente constitutive - Carta și contractul constitutiv -, în practică, a fost adesea criticată în principal, din cauza dublării în aceleași poziții lor. Fie că au existat încă condiții prealabile pentru acordarea statutului de statutul unei singure companii actul constitutiv?

Aspectul în prima parte a GKRumyniyanormy (Art. 89 din Codul civil) din cele două documente fondatoare Ltd. este un exemplu de curiozitate istorică. Atribuirea unui contract încheiat în unitate Ltd., la documentele constitutive ale societății, adică, documente relevante nu numai pentru faza a companiei, dar care constituie, de asemenea, existența ulterioară a unei astfel de persoane juridice, nu poate fi explicat prin nimic altceva decât o interpretare eronată a surselor juridice germane, în cazul în care construcția juridică în cauză au fost în mare parte împrumutate.

Deoarece distribuția capitalului social între părți, inclusiv schimbarea acestuia, ca urmare a transferului de drepturi la cota (o parte a acesteia), de la un participant la altul, de fiecare dată când modificările necesare în documentele de constituire, atunci poziția specificată Ltd. dobândește caracteristicile unui pur contractual, și destul de dur și lipsit de anumite nuanțe, nu ca entități corporative. Același lucru se aplică guvernelor Ltd., dispozițiile care ar putea fi modificate numai dacă există unanimitate de toți participanții.

Deci, de acum LLC - o educație legală, precum și statutul unei astfel de entități conține un set de cele mai importante prevederi care constituie Societatea pentru o nelimitată, în principiu, există, precum și informații relevante pentru toate părțile terțe. La urma urmei, compania charter este un document disponibil pentru oricine care vrea să-l citească, inclusiv prin referire la USRLE. O altă problemă pe care legiuitorul, renunțarea la un instrument foarte dur numit „Memorandum de asociere“, a făcut o reglementare mai subtilă a relațiilor contractuale care pot apărea între părți LLC. Contractul fondator al unui parteneriat complet trebuie să conțină, pe lângă informațiile prevăzute la alineatul 2 al articolului 52 din Codul civil, condițiile privind mărimea și compoziția capitalului a contribuit parteneriatului; cuantumul și procedura modificările acțiunilor din fiecare dintre participanții la capitalul social; dimensiunea, compoziția, termenii și procedura de efectuare a contribuțiilor acestora; pe răspunderea participanților pentru încălcarea obligația de a face contribuții.

Singurele documente juridice ale parteneriatului general, este actul constitutiv. Adoptarea statutului nu prevede un parteneriat deplin, ca într-un parteneriat complet nu este un sistem complex de control ca, de exemplu, societatea economică. Relațiile de proprietate în parteneriat este, de asemenea, destul de simplu.

Acordul de constituire a unui parteneriat general are un scop dublu: este un document care, pe de o parte, definește relația dintre părți ca un parteneriat al tratatului în cauză de către părți, pe de altă parte - legitimează parteneriatului în relațiile cu terții. Acordul de fundație se consideră încheiată din momentul semnării sale, dar pentru terți intră în vigoare numai după înregistrarea de stat a unui parteneriat general. Înregistrează-parteneriat în conformitate cu Legea cu privire la înregistrarea de stat.

Memorandum de asociere întocmit într-un singur document și semnat de către toți membrii parteneriatului. Cu toate cerințele pentru elaborarea contractului într-un singur document în legislația nu, rezultă din prezentarea obligatorie a unui contract corespunzător de înregistrare, precum și a obiectivelor semnării sale - nu numai proiectarea relației dintre parteneri, dar, de asemenea, reprezentarea unor terțe părți. Legea nu prevede notarială obligatorie a memorandumului de asociere.

Notarizare este necesară numai în cazul în care înregistrarea sau alte autorități publice nu pare a contractului constitutiv original și copia acestuia (a se vedea. De exemplu, p. 12 din Legea menționat). În plus, legalizarea memorandumului de asociere poate fi efectuată la cererea fondatorilor parteneriatului.

Două grupuri de informații care trebuie să fie specificate în actul constitutiv al parteneriatului generale:

1) informații generale, incluse în documentele fondatoare ale oricăror persoane juridice, indiferent de forma lor juridică de organizare. Acestea includ: a) denumirea persoanei juridice; b) amplasarea acestuia; c) modul de a gestiona activitățile persoanei juridice; d) condițiile și procedurile pentru distribuirea profiturilor și pierderilor între părți; e) condițiile și procedura pentru fondatorilor (participanți) din componența sa. Memorandumul de asociere include, de asemenea: e) obligația fondatorilor de a crea o entitate juridică; g) condițiile pentru transferul proprietății sale; h) condițiile de participare la activitățile sale. În cazurile prevăzute de lege, în memorandumul va include, de asemenea, obiectul și scopul anumitor activități ale persoanei juridice (Secțiunea 2, articolul 52 din Codul civil ..);

2) informațiile care urmează să fie incluse în actul constitutiv al parteneriatului general. Aceste dispoziții definesc obligațiile de proprietate ale participanților în legătură cu parteneriatul: a) mărimea și compoziția capitalului a contribuit parteneriatului; b) cuantumul și procedura modificările acțiunilor din fiecare dintre participanții la capitalul social; c) dimensiunea, compoziția, termenii și procedura de efectuare a contribuțiilor; g) dintre participanții care pot pentru încălcarea obligația de a face contribuții. În cazul în care un parteneriat este creat pentru o perioadă determinată, ar trebui specificat această perioadă în memorandumul de asociere.

În cazul în care neincluderea normelor obligatorii stabilite prin memorandumul de informare, se consideră că nu a încheiat, în conformitate cu alin. 1, art. 432 din Codul civil nu conține ca parte la acordul cu privire la toate clauzele esențiale.

Conform p. 2 linguri. 8 din Legea N 129-FZ înregistrării de stat a persoanei juridice se efectuează la locația specificată de către fondatori într-o declarație cu privire la înregistrarea de stat a organului executiv permanent, în absența unui astfel de organism executiv - locul celuilalt organism sau persoană îndreptățită să acționeze în numele persoanei juridice, fără o împuternicire .

Legislația nu stabilește cerințele pentru suma minimă a capitalului social al unui parteneriat general, ca interesele creditorilor prevăzute de punerea participanților de răspundere pentru fapta altuia comun pentru datoriile parteneriatului. Cu toate acestea, nu este permis pentru a micșora dimensiunea unui parteneriat complet activului net sub mărimea contractului constitutiv capital mixt (p. 2, Art. 74 GC).

Evaluarea contribuțiilor participanților se realizează de obicei de către colegi pe baza prețurilor de pe piață. Prin decizia evaluării poate fi încredințată unui evaluator independent implicat în temeiul contractului în conformitate cu Legea cu privire la evaluarea activității. Contabilitatea pentru contribuțiile separat pentru fiecare participant.

Acordul de constituire a unui parteneriat limitat trebuie să conțină, pe lângă informațiile prevăzute la alineatul 2 al articolului 52 din Codul civil, condițiile privind mărimea și compoziția capitalului a contribuit parteneriatului; valoarea și procedura de schimbare a acțiunilor din fiecare dintre partenerii generale din capitalul social; dimensiunea, compoziția, condițiile și procedura de luare a contribuțiilor la, răspunderea lor pentru încălcarea datoria de a aduce contribuții; din valoarea totală a contribuțiilor făcute de investitori.

la conținutul cerințelor tratatului sunt similare cu cerințele actului constitutiv al parteneriatului general. Singura diferență este că, în actul constitutiv al unui parteneriat limitat trebuie să includă informații cu privire la valoarea totală a contribuțiilor făcute de investitori. Legea nu impune indicarea persoanelor care sunt investitori, și mărimea depozitelor care urmează să fie efectuate de către fiecare dintre ele.

Investitorii nu participă la partenerii generale încheiat actul constitutiv, deoarece acordul constitutiv conține obligațiile persoanelor, semnatarii să lucreze împreună la crearea unui parteneriat limitat, iar investitorii nu participă direct la orice unitate, orice activități ulterioare ale parteneriatului. Astfel, investitorii nu pot influența în mod direct formarea conținutului actului constitutiv, inclusiv condițiile privind distribuirea parteneriatului general al profiturilor. Investitorii pot doar accepta sau nu anumite condiții ale partenerilor generale, și în funcție de aceasta să contribuie sau să refuze să facă. Implică-te și, în consecință, investitorii participă la un parteneriat limitat la un certificat de a contribui (Sec. 1, Art. 85 din Codul civil).

Ca și în memorandumul nu specifică o anumită listă de contribuabili, schimbări în compoziția lor nu implică modificări în actul constitutiv, în cazul în care doar ca rezultat nu a modificat valoarea totală a contribuțiilor făcute de investitori.