Reorganizarea în formă de separare

Ce este de selecție?

Luarea unei decizii privind reorganizarea printr-un spin

Procedura de reorganizare voluntară începe cu o decizie. Ca și în Societate, precum și într-o societate cu răspundere limitată care aparțin de competența adunării generale a acționarilor * (6). În cazul reorganizării societății ar trebui să ia în considerare următoarele cerințe formale importante:
a) o decizie privind reorganizarea se face de către consiliul de administrație, cu excepția cazului în care se prevede altfel în statutul societății de tipul * (7);
b) o decizie privind reorganizarea adunării generale a acționarilor cu o majoritate de trei pătrimi din voturile acționarilor care dețin acțiuni cu drept de vot care participă la adunarea generală a acționarilor * (8), iar atunci când se decide cu privire la reorganizarea acționarilor, deținătorii de acțiuni preferențiale vor participa la adunarea generală a acționarilor cu drept de vot * ( 9).
Într-o societate ca o decizie limitată societate cu răspundere privind reorganizarea adoptată în unanimitate de către toți participanții societății * (10).

forma juridică de organizare a splitarea-off

Legislația nu dă un răspuns direct la întrebarea de ce forma juridică poate fi format de către companiile de spin-off. Cu toate acestea, definiția de reorganizare sub formă de alocare, în ceea ce privește societățile pe acțiuni și societățile cu răspundere limitată subliniază faptul că, ca urmare a izolării, creați unul sau mai multe companii * (11). Sub „entități de afaceri“ societăți GKRumyniyapodrazumevaet pe acțiuni, limitate sau suplimentare cu răspundere * (12). În consecință, în timpul reorganizării unei societăți pe acțiuni sau o societate cu răspundere limitată sub formă de alocare a unor noi entități juridice pot fi create sub forma prevăzută exclusiv pentru entitățile de afaceri.
Trebuie să ținem cont de faptul că companiile publice ale căror acțiuni sunt deținute de proprietate de stat (municipale), nu pot participa la reorganizarea, ceea ce duce la crearea unei persoane juridice o altă formă juridică de organizare * (13).

Participanții splitarea-off

Puterea companiei spun-off

Odată cu reorganizarea ar trebui să ia în considerare o astfel de problemă importantă ca și posibilitatea de a compoziției restricțiilor cantitative a participanților.
În ceea ce privește rezistența societății cu legislația răspundere limitată stabilește următoarea limitare: numărul de membri ai societății nu ar trebui să fie mai mult de 50, în caz contrar societatea într-un an, ar trebui să fie transformată într-o societate pe acțiuni deschise sau o cooperativă de producție. Pedeapsa pentru nerespectarea prezentului regulament poate fi lichidarea societății în instanța de judecată la cererea organului care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice sau a altor organisme autorizate * (36).
Normele privind societățile cu răspundere limitată se aplică răspunderii suplimentare, în măsura în care se prevede altfel prin lege * (37).
Numărul de Open Joint Stock Company nu sunt limitate la, numărul de acționari într-o societate pe acțiuni de tip închis nu trebuie să depășească 50 * (38).
În ceea ce privește cele două societăți cu răspundere limitată și societățile pe acțiuni există o cerință importantă: nu este permis să aibă un singur membru (acționar) alte societăți economice, constând dintr-o singură persoană * (39).

Regulamentul privind autorizarea. reorganizare obligatorie

GKRumyniyapredusmatrivaet că, în cazurile stabilite de lege, reorganizarea unei persoane juridice în formă de separare de structura uneia sau mai multor persoane juridice prin decizia organelor de stat abilitate sau prin ordin judecătoresc * (40). Un astfel de organism este în prezent MinisterstvoRumyniyapo Anti-Monopol politică și sprijinirea antreprenoriatului * (41).
Pentru a preveni eventualele abuzuri ale organizațiilor comerciale ale unei poziții dominante și pentru a preveni restricționarea concurenței, această autoritate exercită un control, inclusiv alocarea de stat și întreprinderilor unitare municipale, valoarea activelor de peste 50 de mii. Salariul minim, entitatea economică a cărui cotă pe piața relevantă a produsului va depăși 35%, cu excepția cazurilor când lichidarea se realizează printr-o decizie executorie a arbitrajului * Lea proces (42).
Un exemplu de reorganizare forțată poate fi cazul în care organizațiile comerciale și organizațiile non-profit care desfășoară activități antreprenoriale, dețin o poziție dominantă și a comis două sau mai multe încălcări ale legislației antimonopol. Dacă această situație duce la dezvoltarea concurenței, organismul federal antimonopol are dreptul de a lua o decizie cu privire la reorganizarea lor forțată prin separarea din compoziția lor a uneia sau mai multor organizații pe baza unor unități structurale * (43).
Decizia privind reorganizarea obligatorie prin repartizarea unei organizații comerciale sunt supuse anumitor condiții:
a) posibilitatea izolării organizatorice și teritoriale diviziunilor structurale;
b) lipsa de unități structurale între relația tehnologică strânsă;
c) posibilitatea persoanelor juridice, ca urmare a activității de reorganizare în mod autonom pe piață a anumitor mărfuri * (44).
Decizia autorității antimonopoliste privind alocarea obligatorie care urmează să fie executate de către proprietar sau de un organism autorizat de către acestea să îndeplinească cerințele stipulate în decizia și într-o anumită perioadă în ea, care nu poate fi mai mică de șase luni * (45).
În cazul în care fondatorii (participanți) ai unei persoane juridice autorizate de organismul sau de organ al persoanei juridice autorizate să reorganizeze documentele sale constitutive, să nu efectueze reorganizarea persoanei juridice în termenul specificat în decizia organului de stat abilitat, instanța de la costum organismului public menționat numește o entitate administrator extern și Ea îl instruiește să efectueze o reorganizare a persoanei juridice. Deoarece scopul managerului extern la acesta trece responsabilitatea pentru gestionarea treburile entității juridice. Managerul extern care acționează în numele unei persoane juridice în instanța de bilanț de separare și îl prezintă instanței, împreună cu documentele de constituire care decurg din reorganizarea persoanelor juridice. Aprobarea Curții acestor documente este baza pentru înregistrarea de stat a persoanelor juridice nou apărute * (46).

Protecția drepturilor creditorilor

Protecția drepturilor acționarilor

Conceptul de protecție a acționarilor este de a se asigura că, ca urmare a reorganizării domeniului de aplicare a drepturilor care le aparțin nu a fost redusă sau, în cazul în care acest lucru nu este posibil, astfel încât societatea a fost obligată să cumpere acțiunile lor.
Volumul drepturilor acționarilor. Problemele legate de emiterea de acțiuni, sunt reglementate de către Comisia Federală pentru piața valorilor mobiliare. Decizia de a emite acțiuni ale societății, create în reorganizare, trebuie să includă ordinea și condițiile de plasare a acestora, stabilită de Adunarea Generală a Acționarilor societății reorganizate alocarea * (62). Această soluție este necesară pentru înregistrarea de stat a companiilor restructurate sau reorganizate, precum și pentru înregistrarea valorilor mobiliare * (63).
Decizia adunării generale a acționarilor privind reorganizarea în forma de separare ar trebui să reglementeze următoarele aspecte: tipurile de acțiuni emise de fiecare emitent; drepturile deținătorilor acestor acțiuni; termenii și procedura de schimb la care acțiunile societăților reorganizate; tipuri de relații și valoarea nominală a acțiunilor emise, utilizate pentru schimbul de toate tipurile de acțiuni emise anterior de reorganizate societate pe acțiuni * (64).
Principiul fundamental pe care protecția drepturilor acționarilor conceptului, este principiul conform căruia condițiile schimbului de acțiuni ale reorganizate societăți pe acțiuni pentru acțiuni sau alte valori care urmează să fie plasate în reorganizare nu trebuie să conțină cerințe care restricționează drepturile proprietarilor respectivi. Acest principiu este dezvoltarea unei prescripție, potrivit căruia drepturile acordate tuturor deținătorilor de acțiuni de un anumit tip de companie reorganizate atunci când plasarea acțiunilor sau a altor titluri de valoare emise în conformitate cu reorganizarea, ar trebui să fie egale. După cum sa menționat, alocarea de selecție acțiuni societățile pe acțiuni sau alte valori mobiliare ale societății fiind în schimbul de acțiuni ale societății reorganizate poate fi efectuată numai la cererea proprietarului * lor (65).
Dreptul de a cere răscumpărarea de acțiuni. O altă modalitate de a proteja drepturile acționarilor în reorganizare este dreptul acționarilor - deținătorii de acțiuni cu drept de vot să ceară răscumpărarea integrală sau parțială a acțiunilor lor * (66). După cum sa menționat, acționarii preferați au drept de vot în decizia privind reorganizarea. Datoria societății de a achiziționa propriile acțiuni apare numai atunci când drepturile acționarilor de rambursare. Pentru a exercita acest drept, acționarul ar trebui să voteze împotriva rezoluției privind reorganizarea societății sau nu participă la vot pe această temă * (67).
În introducerea pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor privind reorganizarea este necesară pentru a face o listă a acționarilor, care, în cazul unei astfel de decizie poate avea dreptul de a cere răscumpărarea acțiunilor lor. Lista acționarilor este întocmit pe baza registrului acționarilor * Compania de date (68).
Răscumpărarea acțiunilor societății se efectuează în conformitate cu valoarea de piață a acestor acțiuni * (69). În acest caz, valoarea de piață a proprietății se determină de către un evaluator independent (auditor) * (70). Societatea este obligată să informeze acționarii cu privire la dreptul lor de a cere răscumpărarea acțiunilor lor, prețul și procedura de răscumpărare * (71). Din moment ce aceste informații trebuie să fie comunicate acționarilor în avans, atunci valoarea de piață a proprietății se determină după efectuarea acestei chestiuni pe ordinea de zi a acționarilor întâlnire, dar înainte de a acționarilor Notă.
În cazul în care un acționar a decis să recurgă la procedura de răscumpărare a acțiunilor, el trebuie să trimită o cerere scrisă pentru comunitatea în care să se precizeze numărul de acțiuni care are nevoie de răscumpărare * (72). O astfel de cerere trebuie depusă la Societatea nu mai târziu de 45 de zile de la data Adunării Generale a Acționarilor privind reorganizarea * (73). La sfârșitul perioadei pentru cererile acționarilor pentru răscumpărarea acțiunilor lor în Societate în termen de 30 de zile este obligată să le răscumpere acțiunile de la acționarii care au cerut răscumpărare * (74).
Noi trebuie să aibă în vedere faptul că suma totală a fondurilor alocate de către companie pentru a cumpăra acțiuni nu poate depăși 10% din activele nete ale societății la data reorganizării. În cazul în care numărul total de acțiuni pentru care cerințele prevăzute de rambursare depășește numărul de acțiuni care pot fi răscumpărate de societate, acțiunile răscumpărate de la acționari pro mod proporțional * (75). Legiuitorul obligă societatea să ramburseze acțiunile achiziționate de la acționari în cazul reorganizării * (76).
În consecință, acțiuni ale societății pe acțiuni reorganizate, cerința de răscumpărare din care sunt prezentate și în conformitate cu legislația care urmează să fie cumpărate, să nu fie convertite.
Acțiunile societății pe acțiuni reorganizate, pentru care ar putea fi prezentate cerința de răscumpărare, dar nu a primit în cursul perioadei de depunere a cererii de rambursare trebuie să fie recunoscute ca convertite la sfârșitul acestei perioade * (77).

Legislația stabilește o taxă generală de înregistrare a persoanelor juridice * (86). Activitățile întreprinderilor neînregistrate sunt interzise, iar veniturile obținute din activitățile unei întreprinderi neînregistrate, se colectează prin * instanță (87). Autoritățile fiscale au dreptul de a da în judecată pentru recunoașterea companiei de înregistrare invalidă * (88).
Dacă modificați forma juridică de organizare, precum și atunci când efectuați modificări sau adăugiri la documentele de constituire ale fondatorului firmei este obligat într-o săptămână să informeze informațiile autorități relevante, întreprinderile înregistrate * (89).
Prin interacțiunea strânsă dintre autoritățile fiscale și de înregistrare, în mod constant schimbul de informații, exercițiile de stat controlul asupra reorganizarea societăților economice. Scopul principal al monitorizării respectării procedurii prescrise este de a asigura drepturile creditorilor.
Un exemplu de o astfel de cooperare poate fi necesitatea de a furniza o serie de documente de înregistrare a persoanei juridice nou formate, inclusiv, în special, ar trebui să fie:
documentele de constituire ale persoanei juridice nou formate;
o decizie privind reorganizarea persoanei juridice și crearea unei noi entități juridice (entități);
Copii ale documentelor constitutive (astfel cum a fost modificată) ale persoanei juridice, din care iese în evidență cealaltă entitate;
bilanț de separare, care conține o listă de angajamente în tranziție cesionarului;
organizațiile comerciale trebuie să prezinte un document care să confirme plata capitalului social;
alte documente, în conformitate cu legislația în vigoare * (90).
Un certificat eliberat permanent al prezentării de referință datorită societății de înregistrare pentru înregistrarea companiei reorganizate * (91), care, după cum sa menționat, este necesar să se prezinte scrisoarea de informare cu privire la modificările aduse înregistrărilor.
Puteți nota o creștere a rolului Comisiei Federale pentru piața valorilor mobiliare în procesul controlului de stat asupra respectării procedurii stabilite de reorganizare. Astfel, la Moscova, a consolidat responsabilitatea pentru încălcări în domeniul * pieței valorilor mobiliare (92), a apărut, de asemenea, necesitatea de a prezenta documente privind plasarea de acțiuni înregistrate în filiala regională din Moscova a Comisiei de Valori Mobiliare Federale România, în timpul actului de schimbare de înregistrare de asociere * (93).
În ceea ce privește documentele constitutive ale societății, create ca urmare a izolării, a stabilit următoarele reguli. Participanții au alocat o societate cu răspundere limitată semna Memorandumul de asociere * (94). Adunarea Generala a splitarea-off cu răspundere limitată în conformitate cu statutele lui și organele ales al companiei.
În ceea ce privește societățile pe acțiuni, Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni“, pentru a rezolva aceste probleme pentru alte forme de reorganizare * (95), nu dă un răspuns direct la întrebarea de aprobarea Cartei tors-off companie * (96). În cazul în care fondatorii filate-off companiei sunt acționarii societății reorganizate, se poate presupune că ei trebuie să aprobe statutul societății. Dar este imposibil să dea un răspuns clar din nou. În conformitate cu reglementările din Codul civil, Actul Constitutiv aprobat de către fondatori * (97). Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni“, prevede următoarele: „fondatorii companiei sunt cetățeni și (sau) persoane juridice, a luat o decizie cu privire la înființarea sa“ * (98), o decizie este luată cu privire la alocarea, după cum se știe, la adunarea generală a acționarilor societății reorganizate. Conform unui alt articol de lege „în înființarea Companiei, toate acțiunile sale vor fi distribuite între fondatorii“ * (99). Este probabil ca în cazul în care acțiunile sunt plasate între fondatori, și anume între partea acționarilor, care a decis să iasă în evidență, atunci ei sunt cei care trebuie să aprobe splitarea-off carta.
În cazul în care fondatorul și acționarul unic al societății tors-off este ea însăși reorganizat societate, mai ales, decizia de alocare va fi în același timp, decizia privind înființarea unei noi societăți.

În prezent, se poate vorbi cu greu o abordare unitară a problemelor-cheie care decurg din reorganizarea sub orice formă. Trebuie să se constate că există lacune semnificative în legislația privind reorganizarea. Neclar, incoerență de opinii ale diferitelor organisme guvernamentale crește doar lista problemelor litigioase. Mai târziu, Legea „Cu privire la Societăți cu Răspundere Limitată“ oferă câteva răspunsuri la întrebările, ocolite în tăcere în legea adoptată anterior de aceasta, „Cu privire la societățile pe acțiuni“. Această situație nu trebuie să fie modificate prin jumătăți de măsură, și la nivel global, prin adoptarea actului în cauză. Este evident că procesul de formare finală a unui cadru de reglementare adecvat va lua timp.

Soluții eficiente pentru afacerea ta