Reorganizarea AO - studopediya

Motive generale de reorganizare a companiei a furnizat Codul civil. Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni“, prevede că decizia privind reorganizarea. precum și a lichidării este în competența exclusivă a adunării generale a acționarilor, cu o majoritate de 3/4 voturi ale deținătorilor de acțiuni cu drept de vot prezenți la Adunarea Generala. AO ca regulă generală, obligația de a informa creditorii săi cu privire la restructurarea AO - 30 de zile de la data deciziei de reorganizare SA. Aceasta stabilește perioadele în care creditorii SA are dreptul să ceară rezilierea sau executarea anticipată a obligațiilor și despăgubire printr-o notificare scrisă:

1. Nu mai târziu de 30 de zile de la data constituirii societății pe acțiuni la anunțul creditor privind reorganizarea în forma de fuziune, preluare sau de conversie.

2. Nu mai târziu de 60 de zile de la data constituirii societății pe acțiuni la anunțul creditor privind reorganizarea în formă de divizare sau separare.

În cazul în care orice formă de reorganizare este un acord adecvat. care precizează condițiile, ordinea de reorganizare în formă. Consiliul de administrație (Consiliul de Supraveghere) face contractul pentru aprobarea adunării generale a acționarilor.

Legislația stabilește o 5 moduri de a crea o societate pe actiuni, prin reorganizare: fuziune; aderare; diviziune; selecție; conversie.

1. Fuziunea (art. 16 din Legea SA) recunoaște apariția unei noi societăți pe acțiuni, prin transferul tuturor drepturilor și obligațiilor de două sau mai multe societăți, cu încetarea acestuia. SA poate fi formată prin fuziunea de numai societăților pe acțiuni. În alte cazuri, va fi fie înființarea unei noi societăți, o transformare.

Procedura începe cu faptul că societatea implicată în fuziune se pregătesc un proiect al acordului de fuziune, care definește ordinea și condițiile fuziunii, precum și ordinea de conversie a acțiunilor fiecărei societăți în acțiuni ale noii societăți. Consiliul de Administratie (Consiliul de Supraveghere) al Societății va emite către Adunarea generală a acționarilor fiecărei societăți participante la fuziune, problema reorganizării sub forma unei fuziuni, aprobarea fuziunii, acordul statutul societății creat prin fuziunea și aprobarea actului de transfer.

Fuziunea se referă la tratat a însemnat reorganizarea. și anume Ea poate fi efectuată doar de către o majoritate a acționarilor adunării generale a 3/4 din voturi; nici instanța, nici orice altă autoritate are dreptul de a obliga anumite organizații să fuzioneze.

Acțiunile societății reorganizate prin fuziune, recunoscute convertibile în acțiuni ale societății, create ca rezultat al fuziunii, în conformitate cu acordul de fuziune, la momentul înregistrării de stat a societății, creată ca rezultat al unei astfel de fuziuni.

Societaii nou înființate toate drepturile și obligațiile societăților participante la fuziune. O listă exhaustivă a drepturilor și a taxelor ar trebui să fie fixate act vperedatochnom.

Procedura de fuziune este finalizată înregistrarea de stat. în care în Registrul de stat unificat al unităților de drept se efectuează: o înregistrare a creării noii societăți; record de lichidare a Societății, care a fuzionat.

2. Aderarea (Art. 17 din Legea SA). Concentrările economice este văzută ca un caz particular al unei fuziuni.

Aderarea Societății - încetarea uneia sau mai multor societăți cu transferul tuturor drepturilor și obligațiilor la altul. Astfel, succesorul legal al drepturilor și obligațiilor de a priva statutul persoanelor juridice, spre deosebire de fuziune, compania nu apare nou creată, iar una dintre companiile reorganizate, care au fuzionat.

Pași reorganizate de către societățile care unesc trebuie să fie aceeași ca și în fuziune. Inițial, adunarea generală a societăților reorganizate, la propunerea consiliului de administrație (Consiliul de Supraveghere) trebuie să ia o decizie fundamentală privind reorganizarea prin fuziune. După ce a primit aprobarea adunărilor generale ale acționarilor, consiliile de administrație (consiliul de supraveghere) ale companiei rezultate în urma concentrării (companii) și publicul, care este fuzionat pentru a încheia contractul de fuziune. în determinarea condițiilor sale esențiale: procedura și condițiile de aderare, precum și procedura pentru conversia de acțiuni ale societății în acțiuni ale societății la care se alătură. Adunarea generală a acționarilor societății rezultate în urma concentrării (companii), prevede, de asemenea, la actul său de transfer de ședință.

Decizia cu privire la toate aspectele de mai sus se face în conformitate cu alin. 4, art. 49 din Legea SA 3/4 din voturile acționarilor - deținătorii de acțiuni cu drept de vot care participă la adunarea generală a acționarilor.

Punctul 3 al articolului. 17 din Legea SA determină necesitatea unor modificări și completări la Carta Consolidarea Societății, prin reorganizarea. În acest caz, avem în vedere în primul toate modificările legate de majorarea capitalului social al companiei. Modificări și completări la Carta Societății de consolidare sunt acceptate la o reuniune comună (în comun) a acționarilor care participă la reorganizare.

Acțiunile unei companii care deținută de Societate, care este fuzionat, precum și acțiunile proprii deținute de companii au fuzionat, și nu fac obiectul de conversie se anulează.

Un act care atestă transferul de drepturi și obligații ale societății absorbite să se alăture este actul de transfer.

Nu există o nouă entitate juridică (cum este deja o societate pe acțiuni, care este fuzionat) și modifică statutul juridic (domeniul de aplicare al drepturilor și obligațiilor) ale societății, alături de una sau mai multe alte companii. Înregistrarea de stat în acest caz, nu sunt supuse AD, care este fuzionat, iar modificările și completările la documentele de constituire. Aceeași societate la care achiziționează, considerat reorganizată din momentul înregistrării de stat (așa cum este cazul cu alte forme de reorganizare), și din momentul intrării în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice cu privire la încetarea activității întreprinderii (fuzionat).

3. Conversia (articolul 20 din Legea federală) - o organizație comercială BPA este încheiată, iar pe baza ei există o organizație comercială altă BPA. - schimbarea OTF persoanei juridice cu încetarea activităților sale și transferul tuturor drepturilor și obligațiilor unei persoane juridice, alta BPA.

SA poate fi transformată numai într-o societate cu răspundere limitată sau o cooperativă de producție.

inițiativă de transformare. Ca și în alte forme de reorganizare, conform revendicării. 3 linguri. 49, n. 2, art. 20 din legea societăților comerciale numai pot proveni de la Consiliul de administrație (Consiliul de Supraveghere) al companiei transformat. Respectivul organism de control va emite către Adunarea generală a acționarilor problema transformării societății, ordinea și condițiile de conversie a schimbului de acțiuni ale societății privind contribuțiile corecte, prin societăți cu răspundere limitată sau acțiuni ale membrilor cooperatori. o majoritate de 3/4 din voturile acționarilor - deținătorii de acțiuni cu drept de vot care participă la adunarea generală

Decizia privind aprobarea documentelor constitutive și a organelor de conducere ale alegerilor persoanei juridice este luată în cadrul unei reuniuni comune a membrilor săi. în conformitate cu cerințele legii privind societățile cu răspundere limitată, cooperative.

Conversia poate fi voluntară numai. adoptarea de către autoritățile publice sau printr-o decizie judecătorească cu privire la necesitatea de a transforma excluse. Atunci când transformarea societății a persoanei juridice nou înființate își asumă toate drepturile și obligațiile societății reorganizate, în conformitate cu actul de transfer. Legea nu stabilește o procedură pentru elaborarea și aprobarea, și, prin urmare, pot exista probleme practice.

4. Divizia (art. 18 din Legea federală) al Societății este încetarea activității Societății cu transferul societăților toate drepturile și obligațiile sale nou stabilite în conformitate cu bilanțul de separare. Compilarea bilanțului de separare necesită o atenție specială: ea trebuie să fie în mod clar și cu atenție pentru a determina care o parte din activele vor primi fiecare societate nouă, și care sunt cerințele creditorii companie de divizare sunt supuse satisfacerea fiecărei societăți noi.

Consiliul de administrație pregătește o societate comună și să ia decizii pentru Adunarea Generală a Acționarilor chestiunea reorganizării societății sub formă de separare, precum și problema alegerii fiecăruia dintre noii consiliul societății de administrație (în cazul în care statutul noua companie nu prevede punerea în aplicare a funcțiilor generale ale Consiliului întâlnirii directorilor acționarilor).

Alegerea Consiliului de Administrație al noii societăți, de către acționari. inclusiv acțiuni comune și preferate ale noii societăți ar trebui să fie plasate.

Conform alin 2 punctul 3 Articolul 18 din Legea SA, fiecare acționar al societății reorganizate, au votat împotrivă sau nu au participat la votare privind reorganizarea societății trebuie să primească acțiuni ale fiecărei companii. creat ca rezultat al separării, oferindu-i aceleași drepturi ca și acțiunile deținute de acesta în cadrul companiei reorganizate, proporțional cu numărul de acțiuni care le deține în cadrul companiei. Există o regulă (Clauza 1 Articolul 75 din Legea SA), în care deținătorii Societății cu drept de vot acțiuni au dreptul de a solicita răscumpărarea integrală sau parțială a acțiunilor lor în caz de reorganizare a Companiei (în cazul în care a votat împotriva deciziei privind reorganizarea acestuia sau nu a luat să participe la vot pe această temă).

Separarea este considerată completă după înregistrarea de stat. și anume modificări în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice privind lichidarea unei societăți în comun și crearea unor noi societăți pe acțiuni.

5. selecția (articolul 19 din Legea) al Companiei este crearea uneia sau a mai multor companii cu transferul drepturilor și obligațiilor societății reorganizate fără încheierea acestuia. Astfel, selecția - singurul tip de reorganizare, în care nu se oprește activitățile unei singure entități juridice. Când selectați din societatea pe acțiuni a uneia sau mai multor societăți pe acțiuni pentru fiecare dintre ele drepturile și obligațiile societății reorganizate, în conformitate cu bilanțul de separare. A4 Articolul 58 regula GKRumyniyazakreplyaet că în cazul în care bilanțul de separare nu face nici o mențiune cu privire la transferul unei obligații, se consideră restante.

Consecințele alocare devine valabilă numai după înregistrarea de stat. potrivit căruia în Registrul de stat unificat al unităților de drept o intrare privind înființarea societate pe acțiuni.

O trăsătură comună a tuturor formelor de reorganizare este succesiune, adică transferul drepturilor și obligațiilor societății reorganizate la succesorii săi legali. În cazul în care fuziunea și transformarea companiei obiectul succesiunii este una dintre SA sau organizație alte BPA. În cazurile de separare sau izolarea creditor societății este forțat să se ocupe cu doi sau mai mulți succesori fostul District Autonome. Succesiunea, care are loc în timpul reorganizării unei persoane juridice, este universală.

30 d 30 zile 30 zile