Eliminarea acționarilor minoritari în companie cum să facă și cum să prevină (caz practic)
centru
structurarea de afaceri și de securitate fiscală
taxCOACH
Ltd. - cea mai comună formă de persoane juridice din România. Acest tip de formă intermediară de participare la activitatea de întreprinzător între asociația de capital numai (societăți pe acțiuni) și asociația personală, în primul rând participarea forței de muncă (de exemplu, o cooperativă de producție). Este această caracteristică și definește regulile de excludere a unei persoane din membrii LLC, prezența unui număr de norme obligatorii pentru a proteja interesele sale.
De exemplu, fără consimțământul tuturor participanților unei companii nu poate fi reorganizate (pentru comparație, în societățile pe acțiuni pentru o astfel de decizie este necesară pentru a colecta 75% din voturile acționarilor care participă la reuniune). Deci, a proteja interesele, în primul rând, implicarea personală, luarea în considerare a opiniei personale.
Excludeți participantul de la compania dificil, dar este posibil. Deși nu este la fel de ușor ca și în cooperativele de producție, în cazul în care încălcarea participarea personală (de muncă) permite (în cazul consolidării unei astfel de posibilitate în Constituție) pentru a elimina elementul de cooperare. Acest lucru este dictat de însuși faptul că participanții la un SRL este implicat în companie, în primul rând, capitalul său. Din acest motiv, pentru a scăpa de membri ai societății, nu participă la activitățile societății și nici măcar nu pretinde a face un profit, este destul de dificil.
Ca un exemplu, eliminarea membrilor minoritari (nu iau participarea specială în afaceri, rămânând un fel de societate „balast“) ia în considerare următoarea procedură:
Compania „A“, 4 membri activi și 24% fiecare din capitalul social. O parte minoritară cu o pondere de 4% a lua parte la adunarea generală, aspiră pentru a face un profit. important avantaj pentru companie nu, dar în viitorul apropiat este planificată achiziționarea de bunuri imobiliare industriale. Capitalul social de 10.000 de ruble. Director - unul dintre acționarii majoritari. Carta standard (dispoziții copiate privind dreptul societăților comerciale). Obiectiv: Pentru a elimina acționarul minoritar de la compania, deoarece există informații fiabile cu privire la intenția sa de a transfera partea sa către un terț, este absolut de dorit pentru majoritatea participanților (reamintească faptul că Carta standard, și, prin urmare, este posibil pentru a netezi ca partea unei terțe părți, decizia este de a modifica statutul adoptat în unanimitate (1)).
Sub pretextul de stabilire în activitatea de „deținător de active“, care, în viitor, va dobândi bunuri imobiliare, toți participanții să creeze o nouă companie. Această decizie este destul de logic: pentru a proteja activele din activitățile de exploatare, și nu întâmpină nici o rezistență din partea actionarului minoritar. Capitalul social al SRL „deținător de active“ - 10 de mii de ruble .. În același timp participanților de la plata acțiunilor în noua companie vine prin propriile sale acțiuni în societate „A“ (2).
Prin urmare, 100% din compania „A“ va fi de „deținător de active“, care a păstrat proporția existentă de 24% din acțiunile -24% -24% -24% -4%. Pentru minorități riscuri evidente acolo.
SRL „Keeper activelor“ ar trebui să cumpere (sau pentru a obține gratuit de la membrii săi - persoane fizice) orice proprietate în valoare de mai mult de 40 de mii de ruble .. Astfel, valoarea acțiunilor în „A“ SRL va fi mai mică de 25% din valoarea activelor „Keeper activelor.“
companii Carta active Keeper «este același standard ca și compania» A“. Acest lucru din nou, nu ar trebui să cauzeze nici o suspiciune de un acționar minoritar.
Având în vedere că ponderea „A“ este egal cu 10 de mii de ruble, ceea ce reprezintă 20% din valoarea contabilă a activelor „Keeper activelor“, aprobarea de către adunarea generală a membrilor din cota societății nu este necesară directorul de tranzacție alienare făcut.
În același timp, acționarii CJSC inițial ar trebui să fie persoanelor nominalizate pentru afacere privind cumpărarea și vânzarea de acțiuni nu a fost inclusă în categoria tranzacțiilor cu părțile afiliate, care, în orice caz, este de acord cu adunarea generală a membrilor.
In urma tranzactiei, actionarii CJSC vor fi membri majoritari.
Astfel, 100% din OOO „A“ va fi compania cu principalele părți interesate. Membrii de partid minoritar vor rămâne o parte din „gol“ SRL „deținător de active.“
Se pune întrebarea: cum de a proteja partea minoritară a acestei metode pentru ao elimina. următoarele recomandări:
1. Compania charter de a consolida poziția pe care orice decizie, în numele societății care acționează în calitate de participanți la alte persoane juridice, a luat o decizie unanimă a Adunării Generale a membrilor Societății.
2. Asigurați criteriile specifice Cartei pentru tranzacții care necesită aprobarea unanimă a Adunării Generale a membrilor societății: tranzacția pentru cedarea acțiunilor și acțiuni, tranzacții pentru dispunerea oricărei proprietăți a societății, indiferent de valoarea sa, etc.