Convocare, pregătirea și desfășurarea ședințelor Consiliului (Consiliul de Supraveghere)
În ceea ce privește n. 2, art. 68 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni“, este demn de remarcat următoarea regulă: cvorumul pentru o reuniune a Consiliului de administrație este determinat de statutul societății, dar nu ar trebui să fie mai mică decât jumătate din membrii aleși ai consiliului de administrație. Aceasta este minimă de cvorum - 50% din membrii aleși ai acestui organism. Se pare că această prevedere este aplicabilă în cazurile în care statutul nu menționează cvorumul.
Se crede că unul dintre neajunsurile din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni“, în care se referă la organizarea consiliului de administrație, este de a folosi conceptul de „cvorum“, numai în ceea ce privește ședințele consiliului de administrație. Deși mai corect să vorbim despre un cvorum (de exemplu, competența) În cazul în care consiliul de administrație de moduri diferite, și, prin urmare, dispozițiile de rechemare privind cvorumul adunării generale a acționarilor prezentat o mult mai largă <7>. Cu toate acestea, avem o remarcă similară pare inadecvată de la adoptarea reglementării detaliate a cvorumului adunării generale a acționarilor necesită o clasificare diferită a acțiunilor, fragmentarea acționarilor și, în general, numărul lor ridicat.
--------------------------------
<7> Ibid. Pp 128.
Cu toate acestea, această poziție este dificil de acceptat, având în vedere faptul că dreptul de capital separă în mod clar legitimitatea două situații: faptul alegerii direct consiliului de administrație și cvorumul pentru o reuniune a Consiliului de administrație.
Deciziile adoptate la o reuniune a Consiliului de administrație cu votul majorității membrilor Consiliului Director prezenți la ședință, cu excepția cazului în Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni“, al companiei charter sau documente interne care definesc procedura de convocare și desfășurare a ședințele Consiliului Director, nu prevede un număr mai mare de voturi pentru a lua decizii adecvate <9>.
--------------------------------
<9> Punctul 3 al articolului. 68 „În societatea pe acțiuni“ Legea federală.
Transferul dreptului de vot un membru al Consiliului de administrație către o altă persoană, inclusiv un alt membru al consiliului de administrație, nu este permisă.
Astfel, dreptul de a vota la o reuniune a Consiliului de administrație are un caracter strict personal, care privează automat orice semnificație juridică a procurii emise de către membrii Consiliului de Administratie pentru a vota în numele lor, iar Consiliul de administrație, care sa format pe buletinul de vot cu procura va fi considerată nulă.
În cazul în care decizia la ședința consiliului de administrație, fiecare membru al consiliului de administrație dispune de un vot. Carta companie poate oferi votul decisiv al președintelui consiliului de administrație în luarea deciziilor de către Consiliul de administrație, în cazul egalității de voturi, membrilor consiliului de administrație <10>.
--------------------------------
<10> Ibid.
Trebuie remarcat faptul că documentele interne ale societății prevede dreptul de vot nu poate. În cazul în care informațiile corespunzătoare nu conține niciun articol de asociere, dreptul la un vot decisiv nu se acordă nimănui. Acest lucru înseamnă că egalitatea de voturi, nu poate fi luat decizia (în practică, există situații în care membrii consiliului vor crede automat că președintele are un vot decisiv, și este specificat în protocol, indiferent de prezența sau absența în statutul informațiilor corespunzătoare - într-o astfel situații, există toate motivele să recunoască deciziile consiliului de administrație invalide).
Norma de studiu par. 3, n. 3, v. 68 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni“ are unele dificultăți în a răspunde la întrebarea de acordare a dreptului de vot nu este președintele Consiliului de Administrație, precum și orice altă persoană care p. 3 al art. 67 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni“, prevede punerea în aplicare a președintelui în absența acestuia. Interpretarea literala dă un răspuns negativ, pentru că norma legală menționată mai sus indică un președinte, mai degrabă decât președintele.
La o reuniune a consiliului de administrație al minute, care se constituie în termen de cel mult trei zile după întâlnire.
Procesul-verbal al reuniunii trebuie să includă locul și ora întâlnirii; persoanele prezente la reuniune; ordinea de zi a reuniunii; problemele puse la vot și rezultatul votului asupra lor; deciziile <11>.
--------------------------------
<11> Punctul 4 din art. 68 „În societatea pe acțiuni“ Legea federală.
Secretare care asigură întâlniri de pregătire și masă de depozit, în conformitate cu cerințele legislației, Carta și alte documente interne ale companiei.
Consiliul de administrație reuniune a avut loc la decizia Președintelui Consiliului de administrație, se recomandă ca soluția tuturor problemelor organizatorice legate de pregătirea și desfășurarea unor astfel de reuniuni, efectuate de către secretarul societății.
Secretarul Compania va notifica tuturor membrilor consiliului de administrație al ședinței consiliului de administrație și, dacă este necesar, prevede direcția (predarea) le buletine colectează buletinele de vot completate, avizele scrise ale membrilor consiliului de administrație absente în cadrul reuniunii, și le transmite președintelui consiliului de administrație.
Secretarul Compania asistă membrii consiliului de administrație în exercitarea funcțiilor lor (furnizarea de informații relevante, explică membrii nou aleși ai Consiliului de acte Director în normele comunitare de funcționare consiliului de administrație și a altor organe ale societății, structura organizatorică a companiei, informeaza oficialii Societatea, introduce documentele interne deciziile de funcționare a adunării generale a acționarilor și consiliului de administrație, oferă alte informații relevante în mod corespunzător executarea membrilor consiliului de responsabilitățile lor, etc.) <15>.
--------------------------------
<15> Punctul 1 din capitolul. 5 Cod de conduită corporativă.
Statutul juridic al comisiilor pot fi determinate pe baza prevederilor generale ale dreptului civil și comercial:
- Comisiile consiliului de administrație ca un formațiuni structurale nu sunt organisme în sensul clasic (în sensul că dă termenul kodeksRumyniyai Legea federală civilă „Cu privire la societățile pe acțiuni“) și, prin urmare, ei nu au dreptul să vorbească în numele companiei.
- Comitete create de Consiliul de administrație al societății, indiferent dacă sunt furnizate sau nu acest drept în Carta Consiliului de administrație, în calitate de comisiile, de fapt, sunt diviziunile interne ale consiliului de administrație, și stabilirea metodei optime de lucru a consiliului nu depășește autoritatea sa.
- Consiliul de administrație reglementează, de asemenea, problemele de organizare a activităților comitetelor, prin adoptarea unor acte interne adecvate, care este ceea ce poziția Comitetului (în ansamblu sau fiecare separat) și un plan de lucru pentru comisia <18>.
--------------------------------
<18> Ibid. Pp 57-58.
Ca regulă generală, a stabilit următoarele comitete: Comitetul de audit, Comitetul de Planificare Strategică, Comisia pentru personal și Remunerare Comitetul soluționarea conflictelor corporative, comitetul de etică, Comitetul de gestionare a riscurilor.
În concluzie, prezentăm o definiție schematică a fazelor lucrărilor de bord, care poate fi recomandat pentru a fi incluse în documentele interne ale societății în care legislația de capital nu prevede definirea procedurilor în contrast cu normele referitoare la convocarea, pregătirea și desfășurarea adunării generale a acționarilor.
Prima etapă - pregătirea Consiliului - va include:
- inițierea reuniunii de către persoanele autorizate și cerințele de redactare președinte al consiliului de administrație;
- formarea agendei Consiliului de administrație;
- stabilirea procedurii de notificare a membrilor Consiliului de administrație al reuniunii;
- determinarea listei de informații necesare pentru luarea deciziilor în cadrul reuniunii, precum și colectarea și prelucrarea acestor informații;
- aprobarea formei și textul buletinului de vot în cazul în care buletine de vot.
A doua etapă - convocarea reuniunii Consiliului Director - conține următoarele proceduri:
- direcția de la data notificării, ora și locul reuniunii consiliului de administrație;
- furnizând informațiile necesare pentru a lua decizii la o reuniune a tuturor membrilor consiliului de administrație.
În cele din urmă, a treia etapă a organizării Consiliului de Administratie - Consiliul de administrație ședință:
- cvorumul ședinței Consiliului;
- discutarea problemelor de pe ordinea de zi;
- vot, numărarea voturilor (luând în considerare avizele scrise depuse înainte de începerea votării, președintele consiliului de administrație) și totalizarea;
- întocmirea procesului-verbal al Consiliului de administrație.
Dacă nu puteți găsi pe această pagină informațiile de care aveți nevoie, încercați să utilizați bara de căutare: