Articolul ca o vânzare profitabilă a companiei de problema (- contabil șef, 2018, n 6)

Cum sa faci o vânzare profitabilă de companii

Legislația actuală prevede două metode de vânzare a firmei. Origine - ca proprietate a complexului în ansamblu, al doilea - ca o fracție la sută implementare 100 (sau stoc).

Am analizat ambele opțiuni, astfel încât să puteți alege cel mai bun pentru tine.

argumente pro și contra - în tabelul de mai jos:

Compararea opțiunilor companie de vânzări

Aspecte juridice ale vânzării întreprinderii

Vanzarea complexului de proprietate. În acest caz, vânzătorul este compania în sine. Și ea transferă toată proprietatea cumpărătorului implicat în afaceri (terenuri, clădiri, echipamente, inventar, materii prime, produse), precum și dreptul de a cere și datoria. De asemenea, în complexul de proprietate poate vinde numele companiei, mărci comerciale și alte drepturi exclusive.

Cu toate acestea, nu toate drepturile și responsabilitățile pot fi transferate cumpărătorului (p.1 st.559 Codul civil). Nu poți trece în complexul de proprietate, de exemplu, obținut printr-o licență de a se angaja în anumite activități. Sau angajamentele în conformitate cu acordurile semnate este pur și simplu nu este transmis.

În cadrul acestei opțiuni, vânzătorul proprietății este să existe ca entitate juridică. În cazul în care organizația nu intenționează să continue să vrea să se închidă, atunci trebuie să intre în lichidare. Și acest lucru duce la un audit fiscal. În cazul în care afacerea nu se închide în mod oficial, compania va fi înregistrată în inspectoratul fiscal. Prin urmare, este necesar să se treacă de control în contabilitate și raportare fiscală.

Vânzarea de 100 la suta din actiuni (actiuni). În cadrul acestei opțiuni, schimbarea de proprietate are loc prin vânzarea de acțiuni sau acțiuni în capitalul social al societății. Noul proprietar devine unic fondator, iar compania este la dispoziția sa. Numai El poate lua o decizie cu privire la soarta organizației - precum și cine a cumpărat complexul de proprietate.

Concluzie. Ambele metode sunt legitime, în cazul în care oricare dintre ele a atins obiectivul de cumpărător și vânzător - pentru a cumpăra (pentru a pune în aplicare) de afaceri. Diferența este, care este vânzătorul de afaceri. În primul caz este compania în sine. În al doilea - o afacere care vinde fondatorii săi.

Dificultățile cu hârtiile

Vanzarea complexului de proprietate. În procesul de pregătire a documentelor necesare pentru a face un inventar al activelor și pasivelor din bilanț. În plus, este necesar să invite auditorul să confirme valoarea contabilă a întreprinderii. Aceasta este, înainte de condițiile de dezvoltare ale contractului, este necesar să se elibereze documentele menționate la revendicarea 2 st.561 Codul civil. Acestea sunt:

- acționează asupra rezultatelor inventarului;

- Raportul auditorului independent cu privire la componența și valoarea organizației;

- Lista tuturor datoriilor și pasive ale întreprinderii, cu descrieri detaliate (cantitate, termeni, numele creditorilor, etc.).

Apropo, toți creditorii societății care urmează să fie notificate cu privire la vânzări viitoare și să obțină acordul scris pentru faptul că datoria va fi transferată către cumpărător. Dar să presupunem că creditorul nu este de acord cu acest lucru. Apoi, în termen de trei luni de la data la care a venit anunțul, el are dreptul să ceară ca vânzătorul plătit arierate sau contract de vânzare a întreprinderii sale a fost invalid. Acest lucru este menționat în clauza 2 st.562 Codul civil. Aici trebuie subliniat faptul că, în ciuda faptului că valoarea activelor transferate pot fi incluse și datorii pe care nu se obține consimțământul creditorilor, responsabilitatea pentru aceste datorii sunt vânzătorul și cumpărătorul (p.4 st.562 Codul civil).

Toate aceste documente trebuie să fie aplicate la contractul de vânzare. Contractul trebuie să fie în scris și înregistrate - din acel moment el a considerat a fi încheiat. Aceasta este o cerință a st.560 Codul civil.

Contractul prescris în mod necesar compoziția și costul întreprinderii. Compoziția este stabilită pe baza actului de inventar, iar valoarea punctului contractual, acesta poate fi diferit de echilibru. În plus, lista de proprietăți și în actul de acceptare și de organizare de transfer.

Pentru a pregăti toate documentele ar putea dura mai multe luni.

Vânzarea de 100 la suta din actiuni (actiuni). Vânzătorul și cumpărătorul încheie un contract, nu este necesar să se înregistreze cumpărarea și vânzarea de acțiuni (stocuri).

Documentul, care confirmă transferul efectiv al drepturilor de proprietate sau acțiunile nu sunt stabilite prin lege. Puteți face actul, dar în orice caz, ordinea de tranziție trebuie să fie stabilită în contract. De regulă, se prevedea că acțiunile considerate a fi trecut de la semnarea contractului.

- Procesul-verbal al adunării generale a Societății, la care decizia de modificare a actului constitutiv;

- o nouă versiune a statutului sau o listă a modificărilor;

- cerere de înregistrare de stat a modificărilor aduse actelor constitutive ale unei persoane juridice formată din Forma N R13001;

- o declarație că în Registrul de stat unificat al unităților de drept modificări care nu sunt legate de documentele de constituire (Formularul N R14001), - vânzarea de acțiuni în Societate;

- un document care confirmă achitarea taxei de stat pentru înregistrarea modificărilor, care este de 400 de ruble.

Întreaga procedură de pregătire a documentelor pentru vânzarea de acțiuni (acțiuni) în diferite regiuni ale țării, în mai puțin de o lună.

Concluzie. A doua opțiune este mai atractivă. Nu este nevoie de a restructura diverse documente de la vânzător la cumpărător, ca entitate în sine, în acest caz, rămâne aceeași, numai proprietarii sa sa schimbat. În special, nu este necesar de a modifica contractul de închiriere a terenurilor, re-obține licențe, permise și așa mai departe. Ca urmare, cumpărătorul și vânzătorul beneficii a lungul timpului.

Taxa pe valoarea adăugată

Vanzarea complexului de proprietate. Vânzarea activelor unei întreprinderi este supusă TVA-ului, pentru că în acest caz, există o realizare. Caracteristicile de calcul al bazei de impozitare, în acest caz, dedicat st.158 Codului fiscal.

Conform acestui articol, compania este considerată ca fiind un set de active. Baza de impozitare se determină separat pentru fiecare tip de instalații și echipamente, active necorporale, creanțe, titluri de valoare și alte poziții.

Deoarece contractul specifică prețul pentru complexul proprietate, ca întreg, pentru a calcula baza de impozitare pentru fiecare dintre tipurile de active, se aplică un factor de corecție.

În cazul în care prețul la care societatea a fost vândută, mai mică decât valoarea contabilă a proprietății vândute, factorul este stabilit după cum urmează:

în cazul în care PC - factor de corecție; CR - prețul de vânzare al întreprinderii; Bi - valoarea tuturor bunurilor vândute transportă.

În cazul în care prețul de vânzare al companiei de peste valoarea contabilă a imobilului vândut, raportul este egal cu:

Pc = (DR - DB - Bc). (Bi - DB - Bc)

în cazul în care Bd - valoarea contabilă a conturilor de încasat; BC - valoarea contabilă a valorilor mobiliare (în cazul în care nu a existat nici o decizie cu privire la reevaluare).

În al doilea caz, un factor de corecție nu trebuie aplicat la valoarea creanțelor și valoarea titlurilor de valoare.

cantitatea fiecărui tip de activ care transportă se înmulțește cu raportul obținut. Rezultatul este baza impozabilă pentru fiecare grup. Baza înmulțită cu rata estimată de 15,25 la sută și cunosc valoarea taxei pentru fiecare activ.

Vanzatorul Firma trebuie să emită o factură consolidată. Acesta rând indică numele tipului de active, baza de impozitare (valoarea contabilă, înmulțită cu un factor), rata estimată de 15,25, iar valoarea taxei. În coloana „TVA Total“ care urmează să fie prețul la care să vândă societatea înregistrată.

Vânzarea de 100 la suta din actiuni (actiuni). asupra vânzărilor de acțiuni la capitalul social, precum și titluri de valoare care nu sunt supuse TVA-ului. Acest lucru este menționat în revendicările de la 12 la revendicarea 2 al articolului 149 din Codul fiscal. În consecință, compania a vandut 100 la sută din acțiuni, calculeze și să plătească TVA-ul nu va trebui să.

Cu toate acestea, uneori, inspectorii din domeniu consideră o astfel de tranzacție ca un substitut pentru vânzarea complexului de proprietate. Cu toate acestea, acest punct de vedere nu își găsește sprijin în Ministerul Finanțelor din România, precum și în administrația fiscală de capital, în special în Sergeevoy Svetlany Vasilevny, consultant fiscal sluzhbyRumyniyaIII rang la Moscova.

Notă. Vânzarea unui pachet de 100 la suta - este o afacere legitimă

Vihlyaeva Elena Nikolaevna, specialist principal al Departamentului de Taxe și Tariful Vamal Ministerul Politica de Finanțe din România

- În cazul în care vânzarea de acțiuni (acțiuni) în capitalul social nu trebuie să perceapă TVA. Acest lucru este explicat în mod clar în revendicările de la 12 la revendicarea 2 al articolului 149 din Codul fiscal. Dar vânzarea companiei ca un complex de proprietate pentru a calcula conturile fiscale.

Ar trebui să fie ghidate la st.158 Codul fiscal. Calculul TVA în acest caz este complicat, utilizați corecția factorilor se aplică fiecărui tip de activ. Prin urmare, este de înțeles faptul că întreprinderile au recurs la o metodă mai simplă de schimbare de proprietate - vânzarea de 100 la sută din acțiuni. Aceasta este o tranzacție legitimă, în cazul în care este de a emite, în conformitate cu cerințele Codului civil.

Concluzie. Desigur, în ceea ce privește TVA-a doua opțiune este mai favorabilă, deoarece taxa nu trebuie să plătească. este necesar să se perceapă o taxă în punerea în aplicare a aceleiași companii ca un complex de proprietate, și este foarte calcul consumatoare de timp.

Impozitul pe profit

Vanzarea complexului de proprietate. Spre deosebire de taxa TVA pe profitul privind vânzarea complexului de proprietate a Codului menționat în mod specific. Prin urmare, trebuie să fie ghidată de dispozițiile generale de la capitolul 25.

Baza de impozitare trebuie să fie determinată pentru fiecare activ vândute în cadrul complexului de proprietate. În acest caz, indiferent dacă un profit sau pierdere în vânzare companie în scopuri fiscale poate fi considerat un rezultat negativ din vânzarea unui activ individual. Veniturile companiei-vânzător trebuie să ia în considerare veniturile din vânzările de mărfuri (lucrări, servicii), drepturile de proprietate. Deci, definit în articolul 249 din Codul fiscal. A cheltuielile sunt amortizate pe baza st.268 Codului fiscal. Și în costurile pot fi atribuite atât prețul de achiziție al bunurilor vândute și suma cheltuită pentru executarea tranzacției.

Vânzarea de 100 la suta din actiuni (actiuni). În cazul în care ponderea piețelor individuale, atunci ar trebui să plătească impozitul pe venitul personal. În cazul în care fondatorul - compania, aceasta trebuie să se listeze impozitul pe venit.

Vânzarea de acțiuni în cadrul companiei. În acest caz, merge la vânzare a drepturilor de proprietate. Prin urmare, veniturile este venitul din vânzarea. Este posibil de a reduce costurile asociate cu înregistrarea valorilor mobiliare. Acest lucru rezultă din st.268 Codul fiscal. Dar, pentru a reduce baza de impozitare pentru suma care a fost plătită o singură dată pentru o parte, potrivit oficialilor, nu va reuși. Acestea se referă în acest caz, pentru a pretinde 3 st.270 Codul fiscal.

Notă. Autoritățile fiscale împotriva contului, ca parte a unei contribuții la cheltuielile de capital charter

Novoselov Konstantin Viktorovich, Consilier al Serviciului Fiscal de România Locul III

- În cazul în care compania este vândut ca un complex de proprietate, câștig sau pierdere trebuie să fie luate în considerare pentru fiecare obiect. Pentru că este, prin urmare, în conformitate cu st.323 înregistrările kodeksaRumyniyavedetsya fiscale de venituri și cheltuieli al bunurilor amortizabile. În acest caz, costurile pot fi amortizate ca valoarea contabilă netă a activelor imobilizate și a activelor necorporale și prețul de achiziție al altor active. Baza pentru acest lucru - st.268 Codul fiscal.

Cu toate acestea, în opinia noastră, se poate argumenta cu această poziție. La urma urmei, în secțiunea 3 st.270 Brut kodeksaRumyniyarech merge pe costurile introducerii proprietății în capitalul social. Adică, atunci când o firmă are o contribuție la capitalul social al societății, acesta nu are dreptul de a reduce venitul impozabil de sumele transferate. Dar atunci organizația vinde acțiunile sale și că, prin urmare, se poate reduce încasările din costurile asociate cu punerea în aplicare. Și aceasta include costul de proprietate transferat la capitalul autorizat.

Vânzarea de acțiuni. În ceea ce privește vânzarea de 100 la sută din acțiunile societății, baza de impozitare se determină în conformitate cu articolul 280 din Codul fiscal. Pentru valorile mobiliare tranzacționate pe o piață activă și nu sunt în căutarea de a avea propria lor evaluare a caracteristicilor veniturilor din vânzări. Dar, în general, baza de impozitare este egală cu diferența dintre prețul de vânzare și cumpărare a acțiunilor.

Concluzie. La vânzarea întreprinderii ca un complex de proprietate al vânzătorului trebuie să fie luate în considerare impozitele pe venit. Atunci când este implementat ca o combinație de acțiuni companie (stocuri) impozitul pe venit nevoie să plătească, în cazul în care vânzătorul este o persoană juridică. În cazul în care vânzătorul - o persoană fizică, el ar trebui să transfere impozitul pe venitul personal. Ce opțiune este mai avantajos depinde de datele specifice privind obiectul vândut.

Aldohin Serghei Gennadevich, consultant fiscal, șef de consultanță fiscală „Brokercreditservice Compania“

- Cu toate diferențele dintre tranzacțiile pentru vânzarea acțiunilor și vânzarea întreprinderii ca un complex de proprietate care în cele din urmă duce la una - o schimbare de proprietate. Iar compania are dreptul de a alege exact modul de a face o afacere: semnarea unui acord de cumpărare și vânzare de acțiuni sau a unui contract de vânzare a întreprinderii ca un complex de proprietate.

Mai profitabil, desigur, intră într-un acord de cumpărare și vânzare de acțiuni. Acest lucru va permite, în primul rând, pentru a salva privind impozitele, și în al doilea rând, pentru a evita numeroasele proceduri de decor (contract de vânzare de acțiuni în cauză este mai simplă decât un contract de vânzare a întreprinderii, care va trebui să facă mai multe acte, aplicatii). De asemenea, în vânzarea de acțiuni nu trebuie să cheltui bani cu privire la înregistrarea de stat a tranzacțiilor imobiliare care ar necesita vânzarea complexului de proprietate.

Pentru reconstituirea autoritățile fiscale pot încerca să reclasifice tranzacția de cumpărare și vânzare de acțiuni în vânzarea întreprinderii. Mai ales dacă 100 la sută din acțiunile transferate la o dată la o singură persoană. Probabilitatea de a re-calificare este scăzută. Dar pentru această posibilitate de a reduce la minimum, este posibil să se vândă acțiunile în rate prin împărțirea de 100 la suta pentru mai multe pachete. Uneori vin să practice și așa mai departe: fondatorul companiei, care vrea să devină noul proprietar al întreprinderii, creează un alt 2 - 3 firme noi. Și au vândut acțiuni ale societății în părți. Se pare că acțiunile proprii în diferite companii (și nu pe persoană), acestea nu sunt interdependente, deoarece nu se stabilească alte, și unul - al treilea.

Klenin Andrey Aleksandrovich, director al Departamentului de Finanțe și Tehnologia Informației rețea de supermarket-uri „Paterson“

- Vanzarea participatiei in cadrul companiei, având ca rezultat o schimbare a proprietarului său - complet mod legal de a vinde efectiv întreprinderii, minimizând în același timp valoarea TVA-ului.

Nimeni nu are dreptul de a forța companiei de a restructura contractul de cumpărare și vânzare de acțiuni în vânzarea întreprinderii ca un complex de proprietate. În primul rând, deoarece legea necesită cel puțin două modalități de vânzare și persoanelor juridice sunt libere să aleagă modul de utilizare. Și în al doilea rând, aceste două tipuri de contracte complet diferite esență economică. Vânzarea activelor unei întreprinderi - este în primul rând punerea în aplicare a proprietății incluse în complex. O vânzare de acțiuni - aceasta este de fapt un transfer de afaceri pentru alte mâini. Costul de miză de 100 la suta - este costul de afaceri, care constă din mai multe caracteristici care pot confirma orice companie de evaluare cu licență.

În ciuda acestui fapt, este util să se rătăcească și să facă acest lucru, în scopul de a reduce probabilitatea de șicană din partea autorităților fiscale. De exemplu, în cazul vânzării de acțiuni între cele două societăți ale societății holding poate vinde nu doar întregul pachet de acțiuni ale societății, precum și în unele părți și la momente diferite - primul 40 la suta, iar un timp mai târziu la 60 la suta.

Opțiunea cu vânzarea de acțiuni și utile în cazul în care compania vrea să scape de active non-core. Pentru a face acest lucru, creați o filială, iar activele inutile transferate la capitalul autorizat. Apoi, acțiunile companiei sunt vândute la un nou proprietar, la un cost convenit de părți.

Moscova Bar

„Knyazev și parteneri“

semnat de imprimare