Adunarea Generală a Acționarilor noile cerințe

Adunarea generală a acționarilor: noile cerințe

Alexander Molotnikov
Șef al Departamentului de Guvernanta Corporativa
OAO FPK "Slavyanka", Vladimir

Companiile sunt obligate să modifice statutul lor sau documentele interne care reglementează desfășurarea adunărilor generale ale acționarilor.

Într-adevăr, pentru că nu fiecare companie face obiectul unor proceduri de faliment, nu toate companiile sunt judecate de către acționarii lor, precum și Codul de conduită corporativă este doar o recomandare. Cerințe suplimentare se aplică, de asemenea, marea majoritate a societăților pe acțiuni (cu excepția unei societăți care constă dintr-un acționar care nu este la fel de comună). În acest sens, este necesar nu numai pentru a schimba modul de abordare a pregătirii, convocarea și organizarea de reuniuni acționarilor, dar, de asemenea, să modifice Carta și documentele interne ale Societății. Prin urmare, este acest act normativ afectează în primul rând companiile autohtone, și că societățile sale comerciale sunt cele mai frecvent utilizate în operațiunile curente.

La prima vedere, „Cerințe suplimentare“ nu conțin modificări semnificative legate de adunările generale ale acționarilor. Totul pare să fie încă în vigoare. Itolko examinare atentă a situației dezvăluie adevăratul sens al documentului. Faptul că „cerințe suplimentare“, schimbare piese, concepute pentru a transforma ideea adunării generale a acționarilor, transformându-l dintr-un „get-împreună“ pentru formalitățile lor goale și exemple ilustrative de încălcare a drepturilor deținătorilor minoritari de valori mobiliare într-un mecanism eficient pentru presupusa implicare în managementul companiei toți acționarii săi.

Va „cerință suplimentară“ pentru a atinge acest obiectiv, timpul va spune, dar putem trage deja unele concluzii cu privire la conținutul documentului.

Pregătirea Adunării Generale a Acționarilor

A stabilit o listă exhaustivă de moduri în care acționarul poate contacta compania. Vchastnosti, să facă propuneri pentru ordinea de zi a adunării generale sau de a iniția organizarea unei reuniuni extraordinare acționarilor, este necesar să se utilizeze unul dintre următoarele mijloace:

· Trimite o scrisoare prin e-mail;
· Cu confirmare de primire către persoana autorizată a societății;
· Trimite un mod diferit, conform Cartei sau documentele interne ale companiei (de exemplu, prin e-mail).

Trebuie furnizate, care este considerată data depunerii propunerilor. Într-adevăr, în unele cazuri, această dată este destul de dificil să se determine fără o explicație corespunzătoare. În cazul mesajelor fax, poate primi o ofertă, de exemplu, prin primirea automată a unui document de un aparat fax, și documentul de înregistrare directă a persoanei responsabile pentru a obține acest tip de mesaje.

Poate cea mai semnificativă poziție, „Cerințe suplimentare“ - locul de desfășurare a adunării acționarilor.

Până de curând, acționarul majoritar, care nu a dorit pentru un motiv oarecare, participarea la întâlnirea un alt grup de acționari, următoarea metodă: Consiliul de administrație stabilește locul reuniunii sau sat mort în Orientul Îndepărtat, sau o stațiune de lux de pe coasta Pacificului. Cea mai mare parte a acționarilor pentru a ajunge printr-o anumită perioadă de timp, în locul numit nu a putut.

Pentru a evita o astfel de situație, Comisia Federală a Valorilor Mobiliare stabilește prevederea că adunarea generală trebuie să se desfășoare în localitatea (oraș, oraș sau sat), care este sediul societății. Cu toate acestea, având în vedere dreptul în Cartă sau documentele interne ale Societății de a stabili un alt loc al întâlnirii. Această ultimă clauză poate anula toate eforturile pentru a opri manipularea acestei dispoziții. La urma urmei, nimic nu împiedică acționarii majoritari cu o majoritate simplă pentru a aproba pentru reuniunea o listă a orașelor din lume.

În plus, există un alt neajuns. Într-un fel, în numărul de așezări nu a intrat într-un sat, ca sat. Dar cele mai multe dintre fostele gospodării colective în prezent există tocmai în formă de societăți pe acțiuni, care ar trebui să fie înregistrate ca acestea sunt acum și să organizeze reuniuni în satele și orașele din apropiere, mai degrabă decât în ​​satul său natal?

În cazul în care compania dvs. are o tradiție de a organiza adunarea generală a acționarilor nu se află la locația societății, o nevoie urgentă de a adopta modificări la articolele sau documentele interne care reglementează ordinea operațiilor de asamblare. Situația pe scară largă atunci când sediul societății, de exemplu, în Vladivostok și pentru toți acționarii săi - la Moscova. Cel mai interesant lucru despre acest lucru este faptul că întâlnirea la care se va face modificările relevante, ar trebui să fie efectuate în conformitate cu cerințele considerate „suplimentare“, adică locația companiei. În caz contrar, pericolul va persista un control jurisdicțional al deciziilor luate în cadrul reuniunii.

În cele din urmă rezolvată întrebarea cu privire la proiectarea buletinelor de vot pentru alegerea membrilor Consiliului prin vot cumulativ. În această procedură, numărul de voturi deținute de fiecare acționar este înmulțit cu numărul de persoane care urmează să fie ales în consiliul de administrație și acționarul își poate exprima astfel obținut voturi pentru un candidat sau de a le distribui între doi sau mai mulți candidați. În acest sens, apare o întrebare logică: Are rezultatul de vot în „contra“ și „abținere“ este necesară, pentru că în cazul în care acționarul nu dă cuiva voturile lor, este deja vorba despre dezaprobarea față de candidați propuși. În același timp, Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni“ necesară toate buletinele de vot conținea trei coloane: „pentru“, „împotrivă“ și „abținere“, fără a stabili nicio excepție.

Acum, totul a căzut în loc. Conform „Cerințe suplimentare“ opțiunile de vot, în acest caz, exprimate ca „pentru“, „împotrivă“ sau „abținere“, a specificat un timp pentru toți candidații. În acest buletin vizavi de numele fiecărui candidat ar trebui să fie în câmpul pentru numărul de voturi exprimate pentru el de către o persoană care ia parte la adunarea generală și selectează opțiunea de vot „pentru“.

Această poziție va necesita efectuarea de modificări la documentele interne care reglementează activitățile reuniunii sau Consiliul Director. Faptul este că, în multe societăți, forme de buletine de vot, sunt ancorate de unul dintre aceste documente. Prin urmare, conflictul corporativ poate apărea atunci când unul dintre actionarii vor necesita un vot al membrilor Consiliului de forma veche a buletinelor de vot, iar celălalt va urma cerințele Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare să îndemne poziția.

Convocarea Adunării Generale a Acționarilor

Reglementate în detaliu ce documente fac parte din informațiile suplimentare sunt furnizate persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală. În cazul în care charter sau interne documente ale Societății companiei sunt listate alte documente necesare pentru a le aduce în conformitate cu „cerințe suplimentare“.

În special, este necesar să se prezinte Adunării Generale a Acționarilor:

· Raportul anual al companiei;
· În cele din urmă, Comisia de audit cu privire la exactitatea datelor conținute în raportul anual al societății;
· Recomandări pentru Consiliul Director pentru distribuirea profitului societății, inclusiv valoarea dividendelor pe acțiuni și procedura de plată, iar pierderile companiei pentru anul fiscal.

„Cerințe suplimentare“ dezvăluie ce informații trebuie să fie incluse în raportul anual al companiei. Pentru o lungă perioadă de timp nu a existat nici o abordare comună pentru elaborarea documentului, dar acum compania va lua în considerare o listă obligatorie de informații:

· Poziția companiei în industrie;
· Prioritățile companiei;
· Raportul Consiliului de administrație cu privire la rezultatele dezvoltării societății în domeniile prioritare ale activității sale;
· Perspectivele de dezvoltare a societății;
· Raport privind plata dividendelor declarate (acumulate) asupra acțiunilor societății;
· Descrierea factorilor de risc majori asociate activităților societății;
· O listă făcută de Companie în anul de raportare, tranzacții majore și a tranzacțiilor cu părțile afiliate;
· Consiliul de administrație, inclusiv informații despre modificările care au avut loc în anul de raportare, informații cu privire la membrii consiliului de administrație, inclusiv un scurt CV și dreptul de proprietate asupra acțiunilor societății în cursul anului de raportare;
· Informații privind persoana care deține poziția organului executiv unic (de management, organizația de gestionare) al Companiei și membrii organului executiv colegial al companiei, inclusiv un scurt CV și dreptul de proprietate asupra acțiunilor societății în cursul anului de raportare;
· Criteriile de determinare și cuantumul remunerației (compensare) a persoanei care ocupă poziția organului executiv unic (director general, organizația de gestionare) al Societății, fiecare membru al organului executiv colegial, iar fiecare membru al Consiliului sau valoarea totală a remunerației (rambursarea cheltuielilor) acestor persoane plătite sau de plătit rezultatele exercițiului de raportare;
· Informații privind conformitatea Codului de conduită corporativă al Companiei;
· Alte informații furnizate de Cartă sau alte documente interne.

Setați termenul limită pentru primirea unor copii ale materialelor care urmează să fie prezentate participanților la adunarea generală a acționarilor. Faptul că multe companii nu sunt dispuși să studieze informațiile acționarilor minoritari, a întârziat cu tărie în momentul depunerii, folosind faptul că în Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni“, termenul nu este setat. Ca urmare, o copie a materialelor prezentate acționarilor minoritari după întâlnire.

Acum, compania este obligată să furnizeze persoanei îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor, copii ale acestor documente în termen de 5 zile de la data primirii cerințelor relevante. În legătură cu această companie de dezvoltare specifică perioada de carta sa și documentele interne care reglementează activitățile reuniunii. Desigur, compania poate stabili o perioadă mai scurtă, și să furnizeze copii.

Ordinea adunării generale a acționarilor

Există cazuri în care unele companii, care doresc să nu li se permită să participe la colectarea acționarilor nedorite, reprezentanții lor a refuzat înregistrarea pe motiv că conține date incomplete pașaport în proxy. În opinia lor, ar fi trebuit să indicat practic toate informațiile conținute în pașaport, inclusiv starea civilă și numărul de copii.

Acum, cu toate acestea, să nu lase un reprezentant al acționarului la întâlnirea pe această bază nu va fi, pentru că în „Cerințe suplimentare“ clarifică faptul că în conformitate cu datele de pașaport ale reprezentantului și reprezentat, care urmează să fie incluse în card proxy, numerotarea se referă la forma de pașaport și data eliberării acestuia.

După adoptarea modificărilor la Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni“, a constatat că într-un număr de acționari ai societății, mai mult de 500 de funcția comisiei pentru numărarea voturilor efectuate de către registrator (persoana care ține registrul acționarilor societății), a existat o întrebare interesantă: este posibil de a aduce aceste funcții ale grefierului . și anume o companie care nu menține un registru al acționarilor acestei societăți anume?

„Cerințe suplimentare“, a încercat să elimine lipsa de precizie a elementelor Legii, explicând că în cazul în care registrul acționarilor a făcut o anumită funcție de comision de numărare registrator nu poate fi efectuată de către alți registratori.

Din păcate, conform informațiilor disponibile, această formulare nu a eliminat problema. Unii experți cred că Comisia de Valori Mobiliare Federală a interpretat greșit poziția din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni“, astfel încât ne putem aștepta la procese dificile legalitatea statului de drept.

Regulamentele și documentele interne ale companiei, care prevede posibilitatea de a stabili locul de înregistrare a participanților întâlnire, divergente de la locul său, se acordă în conformitate cu regulile stabilite mai sus.

Interesant este noua prevedere referitoare la deschiderea reuniunii. În special, în cazul în care începutul întâlnirii nu există cvorum pe oricare dintre problemele incluse pe ordinea de zi, deschiderea reuniunii amânată pentru o perioadă stabilită de Cartă sau documentele interne ale Societății de reglementare a adunării generale a activității, dar nu mai mult de 2 ore. În cazul în care, în cele de mai sus documente nu specifică termenul de deschidere de transfer al Adunării generale, deschiderea sa amânat până la 1 oră. În acest caz, un astfel de transfer mai mult de o dată, nu este permisă.

prevedere adoptată autorizează impas, posibilitatea acționarilor automenținere sau în alt mod au dreptul la o reuniune extraordinară a părților. Luați în considerare o situație în care acționarii care dețin mai mult de 10% din acțiunile cu drept de vot ale societatii, din proprie inițiativă, organiza o reuniune generală, ca consiliul de administrație a refuzat să convoace. În același timp, în statutul societății prevede că președintele Adunării Generale a Acționarilor poate fi numai președintele consiliului de administrație sau, în absența acestuia, unul dintre membrii consiliului. Desigur, membrii consiliului nu sunt pe întâlnire. Ce să fac? La urma urmei, nu se poate face fără un președinte.

„Cerințe suplimentare“, explica cum să se comporte într-o situație similară. Adunarea generală este condusă de o persoană care a decis să organizeze o adunare generală extraordinară (sau reprezentantul acestuia) sau, în cazul în care decizia privind organizarea unei reuniuni generale extraordinare a adoptat mai multe persoane, una dintre ele este hotărât să le rezolve. Ie în cazul nostru inițiatorii adunării generale a acționarilor trebuie să decidă care unul dintre ei pentru a prezida reuniunea.

În secțiunea „Cerințe suplimentare“ a fost eliminată problema, h este considerată data adunării generale, a avut loc sub forma acționarilor cu drept de vot absenți. O astfel de dată este data de încheiere pentru primirea buletinelor de vot.

Carta și regulamentele interne ale unor companii, se poate determina că data adunării acționarilor, a avut loc sub forma acționarilor cu drept de vot absenți, data insumarea rezultatelor reuniunii. Așa cum sa discutat poziția FCSM, această frază este incorectă și, prin urmare, ar trebui să fie eliminate din document.

În afară de reglementările menționate mai sus „Cerințe“ conțin un număr mare de inovații mici. Nu este clar dacă acest lucru este capabil de reglementare schimba radical modul societăților pe acțiuni de a organiza reuniuni generale. Cu încredere putem spune este că nu toate dispozițiile deciziei Comisiei Federale pentru valori mobiliare vor fi susținute de către participanții la relațiile corporative. Unele standarde vor fi contestate în instanță, iar alții - pur și simplu ignorate. În acest sens, există o întrebare rezonabilă: va exista suficiente dintr-o reputație forțele unei agenții și capabilități pentru a monitoriza executarea corespunzătoare a acestui document, toate companiile publice din întreg teritoriul România?