persoană juridică Procedura de reorganizare sub formă de separare (n Mislavsky

Izolarea este o formă de reorganizare a persoanei juridice în care nici încetarea activităților sale de existență și de afaceri sunt încă una sau mai multe companii. Izolarea implică transferul drepturilor și obligațiilor organizației reorganizate nou create (sau create), în conformitate cu bilanțul de separare, și anume transportate la singular (parțial) succesiune că pentru alte tipuri de reorganizare (separare, care unește, care fuzionează) imposibilă.

Temeiul juridic și organizatoric al procesului a stabilit următoarele acte normative:

- Codul civil român (Codul civil);

- Codul Fiscal din România (RF);

Esența economică a reorganizării persoanei juridice sub formă de separare este separarea de afaceri, în cazul în care relația dispare compania nou creată (firme) și reorganizate de către participanți (fondatori) sunt proprietarii de firme private cu un statut independent și contul curent.

Reorganizarea în formă de separare poate fi efectuată într-un forțată și voluntară.

1) existența posibilității subdiviziunilor structurale separate ale organizației comerciale;

2) lipsa de interconectare tehnologic condiționată subdiviziunilor structurale ale organizației comerciale (în special, de 30% sau mai puțin din volumul total produs de o subdiviziune structurală a producției, a efectuat lucrări, servicii prestate consumate de alte subdiviziuni structurale ale organizației comerciale);

3) existența posibilității de auto-ocuparea forței de muncă pe piața relevantă pentru persoanele juridice constituite ca urmare a reorganizării sub formă de separare.

O decizie privind alocarea obligatorie a navelor care urmează să fie executate de către proprietar sau de organismul său autorizat în termenul definit în decizie și nu poate fi mai mică de șase luni.

Motivele pentru separarea voluntară poate servi o varietate de factori.

În primul rând, este dorința de proprietari (participanți, fondatori) pentru independență în desfășurarea afacerilor.

În al doilea rând, optimizarea managementului și diversificarea activităților economice și financiare în subdiviziunile structurale separate.

În al treilea rând, capacitatea de a evita în mod legal lichidarea societății. În acest scop, compania reorganizată în timpul izolării „scutit“ de datorii nedorite, transferându-le la o parte semnificativă a cesionarului la care se va aplica ulterior procedura de faliment. Cele mai lichide active și angajamentele slabe rămân proprietatea societății, pe baza faptului că a existat o reorganizare care îi va permite ulterior să continue și să dezvolte afacerea lor. Mai mult decât atât, în conformitate cu n. 8 art. 50 NKRumyniyareorganizatsiya sub formă de alocare nu atrage după sine în raport cu obligațiile entității juridice separate să plătească impozite, penalități și amenzi. Cu alte cuvinte, cesionarul nu este răspunzător pentru datoriile fiscale ale societății, din care a fost alocat. Există o singură excepție: în cazul în care reorganizarea a avut ca scop inițial la neîndeplinirea obligațiilor relevante, decizia instanței de a aloca organizația poate fi obligat să plătească impozite. Cu toate acestea, existente arată practica de arbitraj care să demonstreze o astfel de dovadă este aproape imposibil. De asemenea, ca urmare a izolării la stabilirea bazei de impozitare pentru impozitul pe venit, în conformitate cu art. 251 NKRumyniyane contabilizate ca venit al organizațiilor nou create, reorganizate și restructurate Activele și pasivele primite (transmise) succesiv.

Procedura de alocare cu răspundere limitată începe cu adoptarea deciziei adunării generale. În cazul în care forma juridică a unei persoane juridice este o societate pe actiuni - consiliul originale de administrație (consiliul de supraveghere) al societății reorganizate trebuie să prezinte la adunarea generală a acționarilor posibilitatea de selecție și alegerea consiliului de administrație al splitarea-off. La Adunarea Generală a Acționarilor trebuie să conțină următoarele informații:

- nume, informații despre locația fiecărei companii create prin reorganizarea sub formă de separare;

- Procedura și condițiile de separare;

- metoda de plasare de acțiuni ale fiecărei societăți nou create (conversia de acțiuni ale societății reorganizate în acțiuni ale noii societăți, distribuirea de acțiuni ale noii societăți către acționarii societății reorganizate, achiziționarea de acțiuni ale noii societăți de către societatea reorganizată), procedura pentru o astfel de cazare, iar în cazul conversiei de acțiuni ale societății reorganizate în acțiuni ale noii societăți - raportul (coeficient) de conversie a acțiunilor acestor societăți;

- o listă de membri ai comitetului de audit, sau o indicație a inspectorului general al fiecăruia dintre noii societăți;

- o listă a membrilor organului executiv colegial al fiecăruia dintre noii societăți, în cazul în care statutul societății nou create prevede un organ executiv colegial și formarea sa este legată de competența adunării generale a acționarilor;

- indicarea persoanei care îndeplinește funcțiile organului executiv unic al fiecăruia dintre noii societăți;

- o indicație a aprobării bilanțului de separare cu o aplicație corespunzătoare;

- indicarea aprobarea Cartei fiecăruia dintre noua companie cu cererea charter pentru fiecare din noua companie;

- nume, informații despre locația registrator a noii societăți, în cazul în care, în conformitate cu legislația federală păstrarea registrul societății acționarilor se efectuează de către registrator.

Următorul pas - notificarea Serviciului Fiscal Federal (FTS), la locul de înregistrare a persoanei juridice în termen de cel mult trei zile de la data deciziei de alocare. În conformitate cu prevederile art. 15 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni“ în notificare de reorganizare includ:

- numele complet și prescurtată, informații cu privire la localizarea fiecărei Participativa în reorganizarea companiei;

- numele complet și prescurtată, informații cu privire la locația fiecărei noi (operațiuni continue), ca urmare a reorganizării Societății;

- datele privind persoanele care exercită funcțiile organului executiv unic al fiecărei entități juridice implicate în reorganizare, precum și persoanele juridice create (operațiuni continue), ca urmare a reorganizării;

- informații despre persoanele care intenționează să ofere garanții pentru creditorii societății reorganizate, precum și privind condițiile de garanție pentru obligațiile societății reorganizate (dacă există astfel de persoane).

Ca urmare a prezentării unor astfel de informații autoritatea fiscală se înregistrează în Registrul unificat stat al persoanelor juridice (actul constitutiv) că organizația în cauză se află în proces de reorganizare prin spin-off.

Mai mult, în cadrul reuniunii dedicate organizațiilor, participanții (fondatori) ar trebui să abordeze probleme legate de aprobarea statutului, memorandumul de asociere, de înregistrare cu Serviciul Federal pentru piețele financiare din emisiunea de titluri de valoare (pentru societățile pe acțiuni).

În etapa finală de reorganizare în cadrul alocării, în conformitate cu cerințele din Legea federală „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și întreprinzătorilor individuali“, în cadrul Serviciului Fiscal Federal, următoarele documente:

- două copii ale documentelor constitutive ale persoanei juridice și un document care să confirme faptul de a face intrarea corespunzătoare în Registrul de stat;

- un document care confirmă achitarea taxei de stat. Baza non-numerar, această operațiune se face prin ordin de plata. Deoarece plătitorul trebuie să fie întotdeauna specificate entitate reorganizate, în caz contrar FTS va avea toate motivele să refuze înregistrarea de stat;

- un document care să confirme prezentarea organului teritorial al fondului de pensii de informații România pentru a deschide un cont individual al persoanei asigurate;

În conformitate cu art. 57 persoane GKRumyniyayuridicheskoe considerate a fi reorganizate prin spin-off din momentul înregistrării de stat a persoanei juridice nou create.

Toate aceste etape de separare sunt unificate, dar care stau la baza problemele de succesiune economică legate de formarea bilanțului de separare, nu sunt strict reglementate și abordare uniformă în ceea ce privește tehnica de redactare. Importanța acestui document este de necontestat: Art. 59 GKRumyniyaukazyvaet că bilanțul de separare prezentat împreună cu documentele de constituire pentru înregistrarea de stat a persoanelor juridice nou create, în caz contrar reorganizarea va fi declarată nulă.

Cu toate acestea, înainte de a trece la specificul formării indicatorilor de bilanț de separare la reorganizarea prin intermediul divizare, observăm că, deși documentul conține cuvântul „echilibru“, în numele său, direct legate de știința contabilității, în esența ei, nu este doar o formă de contabilitate declarații. bilanțului de separare în caz de separare - o simbioză de act juridic și financiar de stabilire a normelor de diferențiere a activelor și pasivelor între entitățile juridice reorganizate și nou create prin separarea sumelor [3, p. 13]. Și în acest caz, compania a reorganizat anul fiscal curent nu este întreruptă, închiderea profit sau pierdere nu este făcută, sunt formate situațiile financiare finale, dar scade doar valoarea activelor și pasivelor.

. In Sec 4 din Ordinul 44n N a spus că decizia fondatorilor (participanților) ale bilanțului de separare poate include următoarele aplicații:

- situațiile financiare, în conformitate cu care este determinată de activele și pasivele societății reorganizate, precum și evaluarea lor din ultima dată de raportare înainte de data înregistrării transferului activelor și pasivelor în conformitate cu legislația;

- acte (inventar) inventarierea bunurilor și obligațiile societății reorganizate, efectuate în conformitate cu legile din România și alte acte normative înainte de pregătirea actului de transfer sau bilanțul de separare, care confirmă autenticitatea (disponibilitatea, starea și evaluarea activelor și pasivelor);

- documentele contabile primare cu privire la valorile materiale (acte (cheltuieli generale) de livrare și de acceptare a mijloacelor fixe, stocuri, etc. ..), stocuri (inventar) a altor bunuri, sub rezerva acceptării și transferul în timpul reorganizării companiilor;

- decriptare (inventar) datorii și creanțe cu informații despre notificarea scrisă în timp util a creditorilor și debitorilor societăților reorganizate pentru a muta data înregistrării de stat a organizației de proprietate și obligațiilor care decurg din acordurile și contractele relevante pentru cesionarului calculelor cu bugete adecvate, fonduri extrabugetare de stat.

Astfel, fondatorii (participanți) ai prin spin-off companie reorganizate, împreună cu întrebările fundamentale cu privire la ordinea de diviziune a capitalurilor proprii și a regulilor de succesiune ar trebui să:

- face un inventar al activelor și pasivelor persoanei juridice;

- ia în considerare posibilitatea și modalități de evaluare transmise prin succesiune de proprietate și pasive.

Evaluarea proprietății organizației poate fi efectuată la valoarea reziduală, valoarea curentă de piață sau la o valoare (costul real al stocurilor, valoarea inițială a investiției). Iar valoarea proprietății reflectate în bilanțul de separare trebuie să coincidă cu datele prezentate în anexele la bilanțul de separare în evaluarea respectivă.

Având în vedere cele de mai sus, se recomandă, în primul rând, să efectueze un inventar al activelor și pasivelor la data aprobării fondatorilor bilanțului de separare pentru a reflecta rezultatele acestei proceduri în conturile societății reorganizate. În al doilea rând, în cazul reevaluării îl dețin și să reflecte rezultatele relevante în contabilitate cu privire la data aprobării bilanțului de separare. Dar, mai de preferat, în opinia noastră, pentru fondatorii opțiunii este evaluarea proprietății la valoarea reziduală (pasive nu sunt reevaluate). În al treilea rând, foaia de separare foarte echilibru ar trebui să fie aprobat imediat înainte de depunerea documentelor pentru înregistrarea de stat a noi apărute sau orice organizație [4, p. 37].

Dacă utilizați această abordare elimină necesitatea de a elabora un inventar al transcrieri și explicând „incoerențe“ care apar în bilanțul de separare. Transmise în timpul alocării activelor și pasivelor prin succesiune universală nu sunt luate în considerare în scopuri contabile ca operațiunile de vânzare sau donare de înregistrări și nu sunt reflectate în contabilitate [5, p. 25]. Astfel, procedura de selecție va avea loc prin împărțirea sumelor situațiilor financiare ale persoanei juridice reorganizate fără înregistrările contabile în conturi la data înregistrării de stat a organizației nou formate, precum și situațiile financiare de deschidere (sold) ale acestuia din urmă se va baza pe bilanțul de separare și coincid pe deplin cu performanțele sale .

Cu toate acestea, în timpul formării capitalului social al organizației nou în curs de dezvoltare, există anumite nuanțe. Astfel, în conformitate cu alin. 39 din 44n Ordinul N, „dacă prin decizie, utilizată pentru a forma capitalul social al fondatorilor transferului de drepturi de proprietate alocată organizației, se face ca o contribuție la capitalul social alocat organizației fără a modifica capitalul social al societății reorganizate, un astfel de transfer de proprietate Aceasta se reflectă în situațiile financiare ale societății reorganizate ca o investiție financiară și au alocat organizației. - ca o contribuție la capitalul social " Mai mult decât atât, în cazul în care valoarea activelor nete rezultate din reorganizare, sub formă de separare, este mai mare decât valoarea capitalului social înregistrat în decizia fondatorilor, diferența se soluționează în indicatorul numeric de bilanț de deschidere „rezultatul reportat (pierdere neacoperit)“. În cazul în care valoarea activelor nete rezultate din reorganizare, sub forma de separare este mai mică decât valoarea capitalului social înregistrat în decizia fondatorilor, diferența se soluționează în indicatorul numeric de bilanț de deschidere „rezultatul reportat (pierdere neacoperit)“ în paranteze.

Separarea Balance Sheet Compania "A", mii. Rub.

Să presupunem că exemplul condițiilor rămân aceleași, dar proporția capitalului datoriei este distribuit oarecum diferit: la compania „B“ din datoriile pe termen lung transferate la 5 milioane de ruble. și de pe termen scurt - trei milioane de ruble. Această situație va afecta valorile raportate ale rezultatului reportat. Modificările din bilanțurile companiilor listate în tabel. 2.

Separarea Balance Sheet Compania "A", mii. Rub.

În cazul în care forma juridică a, prin spin-off companie reorganizate este o societate pe acțiuni și în procesul de făcut conversia acțiunilor, în conformitate cu legile din România, în cazul depășirii activelor nete peste valoarea nominală totală a acțiunilor această diferență trebuie să fie înregistrate ca „suplimentar capital vărsat“.

Bilanțul de separare a SA „A“, THS. Rub.

În concluzie, procedura de reorganizare sub formă de separare poartă o mulțime de probleme specifice, în principal legate de forma juridică a organizațiilor reorganizate și nou-înființate. Cu toate acestea, respectarea strictă a cerințelor legislației de reglementare menționată mai sus și punerea în aplicare a recomandărilor propuse ar permite persoanei juridice fără implicarea firmelor de consultanță, în mod independent și a finaliza cu succes această procedură, fără inutile de timp și costuri financiare.

Dacă nu puteți găsi pe această pagină informațiile de care aveți nevoie, încercați să utilizați bara de căutare: