Optimizarea fiscală cu emisiunea suplimentară de acțiuni, Kuzmin Evseev și Parteneri

În cazul în care creșterea societate de finanțare realizează o emisiune suplimentară de acțiuni, trebuie să plătească o taxă pe tranzacțiile cu valori mobiliare (astăzi rata este de 0,8% din valoarea emisiunii). Atunci când volume mari de cantitatea de emisie a taxei devine destul de semnificativă. Articolul se ocupă cu optimizarea taxei pe tranzacțiile cu valori mobiliare în timpul plasarea de acțiuni suplimentare de subscriere între acționarii existenți.

emisiune suplimentară de acțiuni 1

Decizia privind plasarea de acțiuni suplimentare este o adunare generală a acționarilor sau a consiliului de administrație (organ de supraveghere), în cazul în care, în conformitate cu statutul societății a fost acordat un astfel de drept (Sec. 2, art. 28 din Legea federală a 26.12.95 numărul 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni“ în continuare - Legea Societăților Comerciale). În cele două cazuri, o astfel de decizie poate fi luată numai de către adunarea generală a acționarilor:

în cazul în care acțiunile sunt plasate prin abonament privat (articolul 39 alineatul 3 LJSC ..);
dacă sunt plasate acțiunile ordinare deschise de subscriere care constituie mai mult de 25% din acțiunile ordinare în circulație (pag. 4 din art. 39 din Legea SA).

emisie suplimentară este posibilă numai în numărul de acțiuni 2. care este definit în statut. Dacă doriți să emită mai multe acțiuni decât cele prevăzute de statut, apoi simultan cu decizia cu privire la problema suplimentară a adunării generale a acționarilor trebuie să ia o decizie de a modifica statutul modificărilor necesare pentru a crește numărul de acțiuni autorizate (Sec. 3, Art. 28 din Legea SA).

Decizia de majorare a capitalului social prin emiterea de acțiuni suplimentare ar trebui să fie menționat (alineatul 4 al articolului 28 din Legea SA ..):

numărul acțiunilor ordinare plasate suplimentar și acțiuni preferențiale ale fiecărui tip;
Metoda de introducere (plasarea metodele posibile enumerate mai jos);
prețul acțiunilor suplimentare în cadrul procedurii de determinare;
Forma de plată de acțiuni suplimentare (monetare, în orice fel de proprietate);
alte condiții de cazare (de exemplu, începe și data de încheiere a plasării de acțiuni, ordinea și termenele de plată a acestora).

acțiuni suplimentare pot fi introduse:

din activele societății (în acest caz, compania distribuie acțiuni între toți acționarii gratuit (punctul 5 al articolului 28 din Legea SA) ..;
Abonament (în acest caz, acțiunile suplimentare plasate sub rezerva plății integrale (Clauza 1 din articolul 34 din Legea SA) numai ..;
prin conversia altor acțiuni preferențiale sau obligațiuni convertibile (Sec. 1, Art. 39 din Legea SA).

Considerat în articol de schema de optimizare fiscală poate fi aplicată numai în cazul în care acțiunile suplimentare plasate prin subscriere.

Descrierea circuitului

scheme de optimizare fiscală, pe baza faptului că, atunci când taxa de acțiuni suplimentare privind tranzacțiile cu valori mobiliare perceput la valoarea nominală a emisiunii (v. 2 ZakonaRumyniyaot 12.12.91 № 2023-1 «Despre taxa pe tranzacțiile cu valori mobiliare"). Valoarea taxei plătite de companie, împreună cu documentele pentru înregistrarea emisiilor.

În același timp, plata efectivă a acțiunilor suplimentare ale societății se efectuează nu la valoarea lor nominală specificată în cartă, și la un preț care determină Consiliul companiei Director (alin. 1, art. 36 din Legea SA). Prețul de plasare a acțiunilor nu trebuie să fie mai mică decât valoarea lor nominală.

Andrey Perelygin, Șef al Departamentului de SA "Companiei Nationale de Transport Federal al Unified Energy System" Management Corporate (București)

Foarte des, valoarea reală a companiilor românești este de sute de ori mai mare decât valoarea capitalului social al acestora. Atunci când introducerea de acțiuni suplimentare ale Consiliului de administrație poate stabili un preț acceptabil pentru investitorii și valoarea reală corespunzătoare. Prin urmare, prețul de plasare social poate depăși cu mult valoarea lor nominală.

Astfel, spunând emisiunea de acțiuni, de exemplu, 500 de mii. Frecați. (Valoarea nominală), compania poate atrage și 5 milioane sau chiar 50 de milioane de ruble. (În funcție de cât de mult investitorii sunt dispuși să plătească pentru acțiunile sale). În acest caz, taxa pe tranzacțiile cu valori mobiliare va fi plătit 500 de mii. Frecați.

În ceea ce privește impozitul pe venit, fondurile ridicate de acest impozit nu vor fi percepute. Acest lucru rezultă din polițist. 3, n. 1 lingura. 251 din Codul fiscal, potrivit căruia în scopuri fiscale nu sunt considerate venituri sub formă de proprietate, care este primit drept contribuții la capitalul social al societății, inclusiv veniturile sub forma prețului în exces a acțiunilor peste valoarea nominală a acțiunilor 3.

În contabilitate, valoarea fondurilor ridicate în valoarea nominală a acțiunilor emise vor fi alocate pentru majorarea capitalului social și suma primită în exces față de valoarea nominală, atunci când plasarea de acțiuni suplimentare, acesta va fi înregistrat ca suplimentare plătite în capitalul societății 4.

schema de optimizare fiscală funcționează după cum urmează. Să presupunem că o companie are investitori interesați să investească în ea o anumită sumă de fonduri prin achiziționarea de acțiuni sale.

Societatea poate emite astfel de număr de acțiuni, a căror valoare nominală totală corespunde volumului finanțării propuse și să le plătească o taxă pe tranzacțiile cu valori mobiliare pe suma totală a fondurilor primite. Cu toate acestea, în scopul companiei de optimizare fiscală va emite un număr de acțiuni, în care valoarea taxei pe tranzacțiile cu valori mobiliare este acceptabil pentru companie.

În societate pe acțiuni închisă (în continuare - Societatea) este un multiplu societăți pe acțiuni, care sunt dispuși să finanțeze activitățile SA în valoare de 100 de milioane de ruble. Capitalul autorizat al Companiei se ridică la 100 de mii. Frecați. și constă din 100 de acțiuni cu o valoare nominală de 1 mii. freca.

Sa decis că Societatea va emite acțiuni suplimentare care urmează să fie plasate între acționari în funcție de cotele lor în capitalul social al SA.

Pentru a oficializa implicarea de 100 de milioane de ruble. Compania poate emite 100 de mii. Acțiuni (cu o valoare nominală de 1 mii. Frecati.). Apoi, fondurile vor fi contabilizate ca o creștere a capitalului social autorizat la 100 de milioane de ruble.

Cu toate acestea, Societatea va trebui să plătească impozit pe tranzacțiile cu valori mobiliare de 800,000 $. Frecați. (100 mln. X 0,8%).

Pentru a reduce pierderile fiscale, Ltd. produce doar 100 de acțiuni cu o valoare nominală de 100 de mii. Frecați. Impozitul pe tranzacțiile cu valori mobiliare, în acest caz este de 800 de ruble. (100 mii. Frecati. X 0,8%). După plata capitalului social al acțiunilor CJSC a crescut cu 100 mii. Frecați. iar suma rămasă de fonduri primite 99 900000. rub. (100 de milioane -. 100 mii), este înregistrată ca suplimentar plătit în capitala CJSC.

Restricții privind utilizarea circuitului

În practică, utilizarea acestui sistem este posibil, mai ales în cazurile în care toți acționarii au convenit să achiziționeze acțiuni suplimentare și cum se va modifica cota lor în capitalul social al societății, după această operație. Apoi, numărul de acțiuni suplimentare, nu contează - principalul lucru pe care acestea au fost distribuite acționarilor, în conformitate cu părțile lor convenite.

În cazul în care acțiunile achiziționate de către unul dintre acționari sau investitori din afara, atunci pentru el ar fi un număr semnificativ de acțiuni care urmează să fie achiziționate, deoarece afectează dimensiunea participației sale în cadrul companiei. Prin urmare, investitorul poate insista pe problema numărului de acțiuni, valoarea reală a care corespunde cu mărimea fondurilor investite de către el în companie.

Dificultăți în sistemele de punere în aplicare pot, de asemenea, să apară în cazul în care acțiuni suplimentare sunt plătite nu în numerar și alte active. De exemplu, unele autorități fiscale cred că acțiunile sunt plătite investitorului de proprietate trebuie să plătească TVA pentru suma care depășește valoarea proprietății asupra valorii nominale a acțiunilor. Această concluzie se bazează pe faptul că au, în conformitate cu sub. 4, n. 3, v. 39 NKRumyniyane TVA pe transferul de proprietate, în cazul în care acesta are un caracter de investiții, în special sub forma unei contribuții la capitalul autorizat. Capitalul social este format din valoarea nominală a acțiunilor societății achiziționate de către acționari (Art. 25 din Legea SA). Se pare că valoarea proprietății în plus față de valoarea nominală a acțiunilor achiziționate deținute de el, aceasta nu este inclusă în capitalul social, prin urmare, în funcție de impozitare, este necesar să se plătească TVA-ul.

Denis Shchekin, partener al firmei de avocatură "Pepeliaev, Goltsblat si Asociatii" (București)

Având în vedere poziția a taxei este greșit din următoarele motive. Polițistul. 4, n. 3, v. 39 NKRumyniyaperedacha proprietate, ca aport la capitalul social este menționată doar ca un exemplu de situație în care transferul de active este un caracter de investiții. Într-adevăr, se poate presupune că proprietatea este doar parțial contribuit la capitalul social, și parțial în capitalul suplimentar, dar încă transferul de proprietate în schimbul de acțiuni în cadrul companiei este un caracter de investiții. Rezultă din articolul. 3 din Legea cu privire la activitatea de investiții 5 care a constatat că unul dintre obiectele de activitate de investiții asupra valorilor mobiliare.

În cazul în care societatea încă îndrăznesc să utilizeze acest sistem de plată a acțiunilor active nemonetare, în cazul cererilor de către autoritățile fiscale cazul lor va trebui să-și apere în instanță. De asemenea, trebuie amintit că, în cazul în care stocul devine un investitor străin, că importul de proprietate, ca aport la capitalul social al beneficiilor taxelor vamale (Art. 37 din Legea din 21.05.93 № 5003-1 «Cu privire la Tariful vamal") și TVA-ul (cop. 7 n. 1, v. 150 RF) sunt doar o parte din valoarea nominală a acțiunilor cumpărate 6.

fiabilitate Circuit de evaluare

Olga Osaulenko, consilier fiscal rang sluzhbyRumyniyaIII

Discutate în articol de schema de optimizare fiscală este în deplină concordanță cu legea română. Cu acesta, compania emitentă poate, într-adevăr reduce semnificativ cantitatea de plată pentru taxa pe tranzacțiile cu valori mobiliare prin ajustarea valorii nominale a emisiunii de acțiuni suplimentare și stabilirea prețului necesar plasării lor. În acest caz, prețul la care acțiunile sunt plasate, nu va afecta impozitul pe profit, în conformitate cu art. 277 din Codul fiscal.