Înregistrarea de companii, ajuta la demararea unei afaceri - cum ar fi de la o firmă pentru a face patru

Ilya Latyshev. Managing Partner, Director al "RAYDLA LEYINSH Norkus".

Cititorul aruncat situația:

„Avem companie sub formă de societate. funcționare lungă, aduce venituri normale. Destul este cunoscut pe piață. Firma are patru membri (persoane fizice).

Acum plănuim să-și extindă activitățile sale și pe baza companiei noastre de a crea un grup de firme - o companie pentru fiecare activitate. În acest caz, una dintre companiile ar trebui să fie în același timp, să fie un fel de „societate de administrare“, care este de a coordona activitățile altor membri ai grupului.

Până în prezent, există patru domenii de activitate, care este, avem nevoie de patru companii.

Am fost sfătuiți să împartă societatea existentă în patru societăți (activele bune fac posibilă să se înzestreze fiecare dintre ele cu tot ceea ce este necesar pentru muncă) și de a face punerea în aplicare a planurilor concepute.

Dar întrebarea este - care sunt aspectele juridice ale separării și orice „capcane“ ne putem aștepta dacă vom alege această opțiune? "

Situația este interesantă. Să investigheze.

Nu ne-am împărțit în formă?

În primul rând, trebuie să definim conceptele. Care este diviziunea și ce consecințe va avea pentru bine-cunoscut și stabil de funcționare a societății?

În conformitate cu articolul 54 din Codul civil, care se ocupă cu succesiunea în reorganizarea persoanelor juridice, separarea persoanei juridice, drepturile și obligațiile sale sunt transferate persoanelor juridice nou înființate în conformitate cu bilanțul de separare.

Punctul patru al articolului 53 din Codul civil spune că o persoană juridică este considerată reorganizate, cu excepția cazurilor de reorganizare prin fuziune cu înregistrarea de stat a persoanelor juridice nou create.

Deci, ce se întâmplă cu o entitate juridică în divizia? Este simplu: data înregistrării de stat a persoanelor juridice persoană juridică vechi nou creată încetează să mai existe și drepturile și obligațiile sale sunt transferate către nou-înființate.

Dacă extrapolate la cititorul de mai sus și-au exprimat situația, obținem următoarele: un bine-cunoscut companie de lucru, lung și stabil este închis, și există patru brand nou de companie (chiar dacă pe baza activelor firmei este închisă). companiile nou în curs de dezvoltare vor avea nume noi (deși numele, probabil, oarecum concordant închis companie), dar nici unul dintre ei poate „moșteni“ numele nerăsucite unei societăți închise (pentru societățile nou create nu pot avea nume similare cu numele de firme deja înregistrate ).

opțiune cititor adecvat de separare? Nu cred. Rularea o companie ar trebui să fie menținută.

Puteți face o selecție ...

În cazul în care, cu toate acestea, ia în considerare posibilitatea de reorganizare, apoi din toate speciile cele mai potrivite în acest caz, va fi selecția. Când selectați o firmă veche este de a lucra, și de la ea „Bud“, una sau mai multe companii noi, care, în conformitate cu bilanțul de separare intră în partea corespunzătoare a drepturilor și obligațiilor firmei vechi.

Care sunt riscurile în alocarea?

1. Unanimitatea participanților.

Prin urmare, alocarea de noi afaceri ale companiei (precum și orice altă variantă de reorganizare) este posibilă numai cu acordul deplin între părți însoțitorilor. În cazul în care cel puțin unul dintre ei împotriva alocării de noi societăți din vechea firmă imposibilă.

2. Riscul unui val de apeluri de la creditori.

În consecință, poate exista o situație în care toți creditorii societății vechi, având posibilitatea de a cere performanță anticipată a obligațiilor și repararea prejudiciilor, să profite de acest drept, și, în același timp, necesită și că, și alta. În cel mai rău scenariu, ea poate amenința faliment, dar în orice caz, posibilitatea unei reduceri semnificative a activelor firmei este foarte real.

3. Riscul unui control fiscal.

Punctul 1.9.3 al articolului 22 din Codul Fiscal din Belarus a declarat că plătitorul este obligat să informeze autoritatea fiscală la locul de înregistrare a deciziei reorganizarea organizației - nu mai târziu de cinci zile lucrătoare de la data acestei decizii.

Prin urmare, după ce a primit un astfel de mesaj, autoritățile fiscale ar putea decide să efectueze un audit fiscal al societății reorganizate, pentru că de multe ori reorganizarea are ca scop evitarea plății taxelor și (sau) sancțiuni pentru neplata, atunci când a avut loc ceva.

Aici sunt principalele riscuri în alocarea (da, în alte aspecte, precum și orice altă versiune a reorganizării). Dacă sapi mai adânc, există și altele. Un plus la aceasta - proceduri destul de specifice de reorganizare, care, în plus față de procedurile de mai sus, include un număr de alte.

În cazul în care un cititor care a pus întrebarea punctele menționate nu sunt fundamentale, este posibil să se rezolve situația și să utilizeze selectarea firmelor care activează trei noi societăți.

Singurul lucru încă aici trebuie să se concentreze - aceasta este ceea ce companiile nou selectate în raport cu societatea vechi vor fi entitati economice complet independente. Prin urmare, statutul de „societate de administrare“ firmă vechi (și cel mai probabil va fi acordat un astfel de statut că ea a fost), va purta numai numele. Într-adevăr nici o influență asupra procesului decizional alocate de către societatea veche nu ar fi în măsură să furnizeze.

Impactul indirect asupra procesului decizional poate avea membri ai firmei vechi, incluse în componența fiecăreia dintre societățile nou filate-off.

... Este posibil să aibă o „fiice“ ...

Un alt mod de a rezolva situația, și-a exprimat la începutul acestui articol - este de a crea companii „fiice“. Acestea pot fi create sub forma unor întreprinderi unitare (pe atunci singurul fondator va fi compania vechi) sau în orice altă formă (de exemplu, sub forma unei societăți cu răspundere limitată, care, împreună cu vechea societate, fondatorii pot acționa și a altor persoane: membri ai societății vechi, sau o terță parte - de exemplu, investitori din afara).

În cazul creării de întreprinderi unitare ale societății vechi vor fi proprietarul bunurilor lor (acesta din urmă îi va ține pe dreapta de afaceri). Societatea poate constitui fondul statutar creat întreprinderi unitare în cantitatea minimă prevăzută de lege și a altor bunuri necesare pentru întreprinderi să lucreze pe o anumită direcție - pentru a le da de închiriat.

În plus, vechea întreprindere va numi manageri și în calitate de proprietari ai companiei, să ia decizii cu privire la toate aspectele de gestionare nu se face referire la comportamentul liderilor de afaceri. Respectiv, astfel obiectivul este atins de a concentra puterea absolută în mâinile „societății de administrare“.

întreprinderi Unitare stabilite de companie vechi nu va fi răspunzătoare pentru obligațiile societății, cu excepția cazurilor prevăzute pentru GC. O companie - fondator al întreprinderilor unitare nu vor îndeplini obligațiile. O excepție este cazul în insolvență economică (faliment) a întreprinderii unitar, stabilit de companie, care urmează să fie numit de către această companie. În acest caz, eșecul ei la proprietatea întreprinderii unitare vor fi suportate de răspunderea subsidiară pentru obligațiile sale.

De altfel, filialele nu stabilesc în mod necesar pentru a crea „de la zero“. Vechea firmă poate cumpăra o participație în capitalul sau acțiuni ale companiilor care operează deja într-o astfel de cantitate autorizată pentru a obține o participație predominantă în capitalul său autorizat și să fie în măsură să determine deciziile luate de această companie.

Următoarele pot fi identificate ca fiind unul dintre dezavantajele de înființarea de filiale. În cazul în care societatea-mamă își desfășoară activitatea licențiată, care dorește „să transfere la jurisdicția“ a filialei, acesta din urmă va trebui să obțină din nou o licență. Înainte de a obține o licență pentru această activitate „fiica“ nu va avea dreptul să-și exercite. Același lucru este valabil și pentru primirea tuturor companii subsidiare necesare autorizații administrative deja emise de societatea-mamă.

În ceea ce privește membrii societății vechi, dezavantajul evident de a lucra prin intermediul unor filiale pentru ca acestea să fie dubla impozitare a dividendelor: un dividend pe care întreprinderile unitare va plăti compania vechi, acesta din urmă va trebui să plătească impozit la rata de 24%; apoi - plata dividendelor pe aceste sume participanților vechi firmă - impozitul pe venit este plătit la rata de 12%.

... sau de a crea noi companie

Ultima dintre aceste dezavantaje pot fi „ignorate“ atunci când membrii societății vechi a fost fondatorul a trei noi societăți (sau achiziționeze acțiuni în fondurile statutare ale celor trei societăți deja de operare). În acest caz, ei vor primi dividende direct de la companii, fără legătură inutile în lanțul.

politici coerente de un astfel de grup de societăți, în acest caz, ar trebui să se bazeze pe faptul că toate cele patru societăți sunt aceiași acționari, care va stabili politica.

Astfel, pentru a rezuma.

Separarea în situația considerată, nu este cel mai bun, deoarece duce la închiderea firmei vechi, care funcționează stabil și este cunoscut pe piață.

Livrate același lucru poate fi realizat prin: a) separarea de vechea întreprindere a trei noi societăți (acest proces are o procedură specifică și o serie de riscuri), b) crearea de filiale (care conduc la dubla impozitare a dividendelor și nevoia de permisiuni administrative necesare re) și c) crearea trei noi membri ai societății a societății vechi (presupune, de asemenea, necesitatea de a obține autorizațiile administrative necesare din nou).

[1] În conformitate cu restructurarea ar trebui să fie înțeleasă încetarea sau altă modificare a statutului juridic al unei persoane juridice, care implică relații de succesiune. Trebuie remarcat faptul că, din punct de vedere juridic, reorganizarea - o structură juridică foarte importantă pentru a simplifica circuitul civil, pentru a realiza continuitatea drepturilor și obligațiilor, pentru a reduce costurile de timp și materiale. Judecător pentru tine: dacă nu au nici o posibilitate de reorganizare, în toate cazurile, cu excepția alocării ar fi necesară pentru eliminarea persoanei juridice distribuirea activelor rămase în urma lichidării între participanții săi. Imediat după aceea participanții ar pune această proprietate într-o entitate nou creată. Toate drepturile și obligațiile entității lichidate ar înceta, iar noul - a apărut „de la zero“. Reorganizarea vă permite de asemenea să simplifice procedura de ștergere de link-uri care nu sunt necesare.