Cumpara întreprindere ca un complex de proprietate

Temeiul juridic civil al tranzacției

Enterprise, în general, recunoscut ca fiind un complex de proprietăți imobiliare și poate fi un obiect de vânzare (n. 1 și 2, art. 132 CC RF).

Structura activelor unei întreprinderi includ toate bunurile destinate activităților sale (cu excepția cazului în care se prevede altfel prin lege sau contract). Poate fi terenuri, clădiri, echipamente, inventar, materii prime, produse, creanțe, datorii, precum și drepturi exclusive (denumirea comercială, mărcile comerciale, mărcile de serviciu, și așa mai departe. D.).

Pentru a cumpăra o companie, trebuie să încheiați un acord. În conformitate cu contractul de vânzare a întreprinderii vânzătorul se obligă să transfere proprietatea asupra societății în ansamblu ca un complex de proprietate (n. 1, art. 559 din Codul civil). Excepțiile sunt drepturile și obligațiile pe care vânzătorul nu are dreptul de a transfera către alte persoane (de exemplu, drepturile care le sunt acordate pe baza unei autorizații de a desfășura orice activitate).

Contractul precizează componența și valoarea proprietății, drepturile de proprietate și drepturile de cerere, întreprinderilor existente și determinate pe baza unui inventar complet (alin. 1, art. 561 din Codul civil). Inventarul efectuate în conformitate cu ordinul Ministerului Finanțelor România 13.06.95 № 49.

Contractul de vânzare a întreprinderii este considerat a fi încheiat din momentul înregistrării de stat (pag. 3 al art. 560 din Codul civil).

În conformitate cu paragraful 1 al articolului 563 GKRumyniyapredpriyatie transferate în temeiul actului de transfer, care oferă informații cu privire la componența întreprinderii și de a notifica creditorii vînzării. Actul a înregistrat, de asemenea, informații cu privire la deficiențele identificate ale proprietății transferate și proprietatea transferată nu este transferată din cauza pierderii. Obligația de a pregăti întreprinderea de transfer, inclusiv pregătirea și prezentarea semnarea actului de transfer, cu care este învestit Vânzătorul și efectuate pe propria cheltuială, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin contract. Data transferului de afaceri este data semnării actului de transfer de părți (alin. 2, art. 563 din Codul civil). Cumpărătorul devine proprietarul întreprinderii din momentul înregistrării de stat a transferului de proprietate. Acest lucru este menționat în paragraful 1 al articolului 564 din Codul civil.

Vă rugăm să rețineți

Contractul și documentele anexate la acesta
În conformitate cu articolul 560 GKRumyniyadogovor vânzare a întreprinderii ca un complex de proprietate se face sub forma unui singur document semnat de părți. Pactul trebuie să fie însoțită de un set de documente enumerate în paragraful 2 al articolului 561 din Codul civil. Această bilanțului companiei, un auditor independent cu privire la componența și valoarea întreprinderii, actul de inventar, o listă a tuturor datoriilor (pasive) sunt incluse în cadrul companiei, indicând creditorii, natura, mărimea și calendarul cerințele lor. Nerespectarea formei contractului va conduce la anularea sa.

contabilitate fiscală

La alineatul 1 al articolului 268.1 NKRumyniyazakrepleno că în scopuri fiscale diferența dintre prețul de achiziție al activelor unei întreprinderi și valoarea activelor nete (active minus pasive) recunoscute drept cheltuieli (venituri) ale contribuabilului.

Prețul de vânzare al societății poate fi egală cu, mai mare sau mai mică decât valoarea contabilă a proprietății imobiliare vândute (active).

opinia expertului

OA Kurbangaleeva revista de specialitate „curier impozit român“:
„Pentru a răspunde la întrebarea, în ce ordine sunt luate în considerare cheltuielile privind achiziționarea de active ale unei întreprinderi, este necesar să se definească noțiunile. Luați în considerare situația specifică, atunci când prețul tranzacției este mai mare decât valoarea activului net. La vânzarea societății, cumpărătorul plătește vânzătorului prețul specificat în contractul de vânzare. Să presupunem că 10 milioane. Ruble. (Fără TVA). Acest cost este alcătuit din trei variabile.

Prima valoare - valoarea totală a activelor și drepturilor de proprietate, care sunt incluse în complexul de proprietate. Acesta este determinat pe baza actului de transfer și de se calculează prin însumarea valorii fiecărui drept activ și a proprietății individuale. În actul de transfer al organizației reflectă valoarea activelor și pasivelor în funcție de contabilitate la data vânzării. De exemplu, 12 milioane. Ruble.

A doua valoare - valoarea totală a obligațiilor prevăzute în actul de transfer și după transferul de proprietate a companiei transferat către noul proprietar. Să zicem, 5 milioane. Ruble. Diferența dintre valoarea activelor și pasivelor valoare reprezintă valoarea activelor nete. În această situație, -7,000,000. Rub. (12 milioane de ruble - .. 5 milioane de ruble ..).

A treia valoare - suprataxă valoarea totală a activelor și drepturilor de proprietate, care crește costul de vânzare, respectiv de 3 milioane de ruble .. (10 milioane de ruble. - .. 7 milioane Freca.).

Dobânditorul ar trebui să listeze 10 milioane de vânzător. Ruble. În decontarea pasivelor care au fost transmise în conformitate cu contractul de vânzare a complexului de proprietate, va trebui să plătească 5 milioane. Ruble. Costurile de organizare pentru achiziționarea companiei se va ridica la 15 milioane de euro. ruble. Ordinea de reflectare a acestora în contabilitate fiscală următor. După transferul de proprietate al cumpărătorului întreprindere reflectă separat o primă de 3 milioane de $. Ruble. Este inclusă în costurile în mod egal pe cinci ani, începând cu luna următoare lunii înregistrării de stat de proprietate a întreprinderii (polițist. 1 alin. 3 al art. 268.1 din Codul fiscal).

Drepturile de proprietate și de proprietate sunt luate în considerare în scopuri fiscale ca entități separate, valoarea înregistrată în actul de transfer contabil. Valoarea acestor active este inclusă în costul comenzii, care este stabilită prin capitolul 25 NKRumyniyav pentru activele fixe, materii prime și bunuri achiziționate creanțe, și așa mai departe. D.

Să presupunem că cumpărătorul a cumpărat compania de la un discount, și anume contractul de vânzare conține valoarea complexului de proprietate -. 4 mln Frecați. (Alte cifre anterioare). Apoi, cantitatea de discount de 3 milioane. Ruble. (7 milioane de ruble -.... 4 milioane de ruble) este inclusă în veniturile în luna transferului de proprietate a complexului de proprietate. Costul elementelor cumpărate de proprietate (drepturi de proprietate) este luată în considerare la calcularea impozitului pe venit, în conformitate cu legislația fiecăreia dintre aceste tipuri de obiecte. "

prețul de exercitare peste valoarea activului net

Diferența pozitivă dintre prețul de achiziție al complexului de proprietate și valoarea activelor sale nete (certificat de transfer) recunoscut premium prețul plătit de către cumpărător, în anticiparea unor beneficii economice viitoare (alin. 1 și 2 din art. 268.1 din Codul fiscal). Consumul de supliment este considerat și luate în considerare în baza de impozitare în mod egal pe cei cinci ani din luna următoare lunii înregistrării de stat a proprietății unui cumpărător al întreprinderii ca un complex de proprietate (cop. 1 alin. 3 al art. 268.1 din Codul fiscal).

opinia expertului

VL Bahtin, un expert al Prima Casa de consultanță „Ce să fac Consult“:
„Suma plătită vânzătorului la momentul achiziției de active ale unei întreprinderi, cheltuielile pentru calculul impozitului pe profit nu este. Prețul contractului Instalat la data înregistrării de stat a complexului de proprietate dobândite care formează valoarea inițială a activelor achiziționate. Și asociații cumpărate sunt înregistrate pe active individuale, în conformitate cu valoarea activelor de proprietate specificat în actul de transfer (prețul de achiziție de bunuri, valori reziduale, și așa mai departe. N.). Excesul de prețul plătit la suma totală reflectată în actul de transfer, formează un activ „fond comercial“ necorporal, care se referă la cheltuielile prin amortizare (cinci ani pentru scopuri fiscale, 20 ani - pe soldul). În cazul în care prețul întreprinderii, vânzătorul plătit, mai mică decât suma finală în actul de transfer, diferența este recunoscută în venitul cumpărătorului la momentul recunoașterii activelor.

Ulterior, activele achiziționate sunt incluse în costul normelor stabilite pentru fiecare tip: valoarea mijloacelor fixe este amortizată prin deprecierea materiilor prime - de fapt, scrie-off în producția de bunuri - în măsura de punere în aplicare.

Costul mijloacelor fixe recunoscute în scopuri fiscale pe baza certificatului de transfer. În cazul în care actul de carduri de inventar ofertele atașate acestor obiecte, cumpărătorul are dreptul de a stabili durata de viață utilă, ținând seama de funcționarea efectivă a datelor mijloace fixe de la vânzător și deprecierea în continuare la aceeași rată. "

SRL „Alfa“ a devenit întreprindere ca un complex de proprietate. Prețul conform contractului - 8,6 milioane de ruble. (Fara TVA, tratamentul contabil TVA aici și nu este considerată în continuare în comiterea acestor operațiuni).

Valoarea contabilă a activelor - 8.000.000 ruble. Activele companiei constau din:

• mijloacelor fixe, valoarea contabilă netă de 3 milioane de ruble.;
• materii prime costa un milion de ruble.;
• ezavershennogo de producție - 500 000 ruble;.
• produse finite - 2 000 000 ruble;.
• conturi de încasat - 1,5 milioane de ruble.

Structura complexului proprietate include datorii pe termen lung pentru creditele primite în valoare de 600 de mii de ruble.

Valoarea netă a activelor este de 7,4 milioane de ruble. (8 milioane de ruble. - 600 000 freca.), iar valoarea întreprinderii a contractului - 8,6 milioane de ruble. Astfel, în acest caz, există o majorare de preț, care este egală cu 1,2 milioane de ruble. (8,6 milioane de ruble -.. 7,4 milioane de ruble).

În taxa de contabilitate Compania „Alpha“ lunar timp de cinci ani, are dreptul de a accepta 20 000 de ruble în cheltuieli. (1,2 milioane de ruble. 5 ani. 12 luni.).

Datorită diferitelor comenzi de recunoaștere în contabilitate sub forma costurilor alocație pentru întreprinderile din prețul de „Alpha“ pe o bază lunar, în termen de cinci ani de a avea diferențe temporare impozabile și datorii privind impozitul amânat. La a 61-aa lunii acestea vor fi rambursate lunar cel puțin în contabilitate anulări de active necorporale sub forma de fond comercial (n. 15 și 18 PBU 18/02).

Valoarea realizabilă netă este mai mică decât valoarea activului net

Valoarea în exces a activelor nete ale întreprinderii ca un complex de proprietate asupra prețului de achiziție lui este o reducere la prețul oferit de către cumpărător. O astfel de situație, în cazul în care vândute de lipsa de clienti stabile, reputația pentru calitate, de marketing și abilități de vânzări, comunicare de afaceri, experiență de management, nivelul de calificare a angajaților (n. 1 și 2 din art. 268,1 din Codul fiscal).

Reducere primit de către cumpărător, societatea absorbantă ca un complex de proprietate, în scopuri fiscale recunoscute ca venit în luna în care transferul înregistrat de proprietate asupra activelor unei întreprinderi (cop. 2 p. 3 al art. 268.1 din Codul fiscal).

Noi folosim condițiile din exemplul 1. LLC Presupunem că „Alpha“ a devenit întreprindere ca un complex de proprietate de șase milioane de ruble. Există o reducere la prețul de - 1,4 milioane de ruble. (7,4 milioane de ruble. - 6 000 000 freca.).

Ca și în impozitul, venitul contabil este recunoscut în întregime, în același timp, pe un full-size reduceri. Diferențele de PBU 18/02 în cont nu se pune.

Ai o întrebare? Experții noștri vă vor ajuta în 24 de ore! Obțineți un răspuns nou