Cum de a lichida ooo, topbuhgalter

Vitaly Perelygin senior expert USS "sistem de Avocat"

Ghenadie Uvarkin PhD, director general adjunct al "Omega" Biroul Juridic

Lichidarea companiei prin decizia membrilor săi (lichidarea voluntară) - destul de o procedură lungă și complexă, care este în mare parte rezultatul depinde de avocat pentru a funcționa corect. Fiecare pas necesită îngrijire maximă și disciplina. Astfel, încălcarea drepturilor participanților la adunarea generală poate fi cauza unei hotărâri judecătorești privind recunoașterea LLC eliminare invalidă. Elaborarea soldurilor de lichidare cu cerințele de încălcare a legii este un motiv de refuz a înregistrării de lichidare. Nerespectarea ordinea calculelor cu creditorii pot da în judecată duce la comisia de lichidare.

Cum de a decide cu privire la lichidare și să desemneze o comisie de lichidare

Ordinea de zi a adunării generale a membrilor este format la sugestia:
- Consiliul de administrație (Consiliul de Supraveghere);
- organul executiv;
- membru LLC.

În numirea comisiei de lichidare în componența sa, este de dorit să se includă directorul general (o persoană care acționează ca un organ executiv unic), contabilul-șef, lucrătorii juridice, departamentul financiar, departamentul de resurse umane. Cu alte cuvinte, pentru a gestiona afacerile societății trebuie să comisii formate din specialiști cu înaltă calificare LLC.

În plus, se aplică următoarele reguli:
- în cazul în care membrul societății este România, este necesară componența Comisiei să includă un reprezentant al Agenției Proprietății Federale;
- în cazul în care membrul societății face obiectul Federației Ruse, este necesară componența Comisiei să includă un organism reprezentativ pentru Managementul Proprietății de Stat al subiectului Federației Ruse;
- în cazul în care membrul al societății este o municipalitate, partea Comisiei este necesar să se includă un reprezentant al administrației locale.

Funcțiile comisiei de lichidare poate face o singură persoană - lichidatorul (clauza 2, articolul 62 din Codul civil ..). Cu toate acestea, pentru a evita riscurile posibile este preferabil să se numească un comitet alcătuit din specialiști în diferite tipuri de activități, să nu predea puterea unei singure persoane. La urma urmei, lichidatorul este de multe ori în imposibilitatea de a efectua în mod independent, toate taxele impuse de lege privind comisia de lichidare.

Atenție: în cazul în care adunarea generală a membrilor a avut loc cu încălcarea cerințelor legii, instanța poate declara nulă și neavenită decizia de a lichida.

Studiu de caz: instanța a recunoscut decizia de a lichida societatea invalidă, deoarece la adunarea generală, participanții nu a luat această decizie în unanimitate.

Adunarea generală a membrilor „T“ a luat decizia de a lichida Companiei.

SA „G.“ (membru al „T.“) au votat împotriva lichidării. Se consideră că decizia încalcă drepturile sale, și a depus împotriva companiei cere „T.“ pentru a invalida:

• decizia de a lichida societatea „T.“;
• decizie privind numirea unui lichidator.

Acțiunile comisiei de lichidare

1. Anunțați biroul fiscal cu privire la începutul procedurii de lichidare.

3. Pentru a lua măsuri pentru identificarea creditorilor și obținerea de primit (alin. 2 n. 1, v. 63 CC RF).

4. notifica creditorii lichidării companiei.

7. Creați un bilanț de lichidare intermediară.

8. Pentru a convoca și organiza o adunare generală a membrilor în vederea aprobării bilanțului de lichidare intermediară.

9. Anunță biroul fiscal privind pregătirea bilanțului interimar.

10. Pentru a depune la autoritatea teritorială a legislației Pension fondaRumyniyaopredelennye.

11. Pentru a achita datoriile cu creditorii LLC.

13. Crearea unui echilibru de lichidare (final).

14. Pentru a convoca și organiza o adunare generală a membrilor în vederea aprobării bilanțul de lichidare.

15. Pentru a distribui proprietatea printre participanți LLC (în prezența unor astfel de proprietate).

16. Trimite la setul de birou de impozitare set de documente legislative, în scopul de a înregistra lichidare LLC.

Legea prevede un raport scris cu privire la lichidarea organizației la Pension fondRumyniyai FSS Romania. Ei controlează plata primelor de asigurare (art. 1, art. 3 din Legea privind primele de asigurare).

Legea nu stabilește cerințele pentru conținutul mesajelor, astfel încât să le puteți trimite într-o formă liberă, indicând toate informațiile necesare.

Publicarea anunțului de lichidare în revista „Buletinul înregistrării de stat“

Acest lucru este menționat în paragraful 1 al articolului 63 din Codul civil.

Bilanțul provizoriu

La sfârșitul perioadei pentru creanțele creditorilor, comisia de lichidare va întocmi o fișă intermediară bilanțul de lichidare (p. 2, art. 63 din Codul civil).

Forma bilanțului intermediar nu este aprobat în mod legal. În același timp, documentul trebuie să îndeplinească cerințele stabilite în legătură cu situațiile financiare (RAS 4/99).

Echilibrul trebuie să conțină informații:
- privind activele societății lichidate;
- cererilor de plată depuse de către creditori;
- rezultatul creanțelor creditorilor;
- lista creanțelor creditorilor, care a acordat instanței, indiferent dacă au luat comisia de lichidare. Pentru informații cu privire la aceste cerințe ar trebui să fie incluse în fișa intermediară bilanțul de lichidare, în cazul în care decizia judecătorească împotriva lor, a intrat în vigoare.

Acest lucru rezultă din paragraful 2 al articolului 63 din Codul civil.

Situația: dacă doriți să includă în conturile datorii care trebuie plătite la datoriile pe care creditorii nu prezintă nici o cerere într-o anumită perioadă

În același timp, vor exista mai mult decât reflectate în informațiile privind bilanțul intermediar al angajamentelor pentru care nici o cerință. De exemplu, puteți alcătui o listă a acestor obligații și pentru a indica faptul că creditorii acestor obligații au fost notificate în mod corespunzător, dar nu și-a folosit dreptul de a face revendicări.

Cu alte cuvinte, adunarea generală a membrilor aprobă bilanțul contabil în cazul în care următoarele două condiții:
- participanții la întâlnire sunt prezenți, având în total mai mult de 50 la suta din voturile tuturor la vot. De exemplu, un membru al „A“ - 51 la suta din voturi, un membru al „V.“ - 5 la sută din voturi;
- să aprobe raportul membrilor votanți prezenți la reuniune și care deține în total mai mult de 50 la suta din voturile din totalul voturilor. De exemplu, un membru al „A“ votat „pentru“ membru al „V.“ - „împotriva“

Nu este necesar să se aprobe bilanțul de lichidare, în cazul în care există cel puțin una dintre următoarele situații:

• instanța a luat în producție cererea creditorului pentru societatea lichidată, iar decizia asupra cazului (alte acte judiciare, de încheiere a procedurii) nu a intrat încă în vigoare;
• în ceea ce privește compania a efectuat audit fiscal teren lichidate, iar rezultatul nu a intrat încă în vigoare.

Legea interzice în mod expres aprobarea bilanțul de lichidare intermediară în fiecare dintre aceste cazuri. Cu toate acestea, în cazul în care cel puțin unul dintre ei vor refuza să plătească autorităților fiscale în înregistrarea unificată a faptului bilanțului (cop. „B“, „C“, n. 4, art. 20 din Legea privind înregistrarea de stat).

Cu toate acestea, nimic nu împiedică primul să aprobe bilanțul, și apoi așteptați să dispară obstacole în calea accesului la inspecție.

Dar mai bine, mai întâi asigurați-vă că nu există circumstanțe enumerate mai sus, și doar apoi să organizeze o adunare generală a membrilor, în scopul de a stabili un echilibru.

În caz contrar, aceasta poate provoca o serie de probleme. De exemplu, întâlnirea a aprobat echilibrul, și apoi se dovedește că instanța a satisfăcut cererea creditorului societății lichidate. În final, se dovedește că balanța aprobat conține informații inexacte. Acest lucru poate duce la refuzul înregistrării de inspecție. Pentru a evita o astfel de eșec, publicul va trebui să re-aproba bilanțul și, prin urmare, să-și petreacă timp și resurse pentru a efectua o nouă adunare generală.

Conturi de plătit

societatea lichidată este obligată să plătească datoriile cu creditorii. Pentru a face acest lucru, comisia de lichidare să plătească sume de bani către creditori, în ordinea priorității (alin. 1, art. 64 din Codul civil).

Primul lucru pentru a îndeplini cerințele de:
- repararea prejudiciului cauzat vieții sau sănătății cetățeanului;
- compensații care depășesc despăgubiri pentru prejudiciile cauzate ca urmare a distrugerii sau deteriorarea obiectului de construcție de capital, încălcarea cerințelor de siguranță în construcția unei astfel de facilitate, precum și încălcări ale cerințelor pentru operarea în siguranță a unei clădiri sau structuri.

A treia prioritate ar trebui să fie să plătească pentru plăți obligatorii la buget și fondurile extrabugetare.

Al patrulea lucru este de a face calcule cu alți creditori, inclusiv asupra cererilor de despăgubire pentru daunele morale.

Prin urmare, o persoană care necesită pentru a compensa prejudiciul moral, iar acum fac parte din creditorii a etapei a patra (de ex., E. Așa-numitul alți creditori).

În cele din urmă, după ce pretențiile creditorilor vor fi satisfăcute în primul rând, a doua, a treia și a patra linie (adică, de fapt, în al cincilea rând ..), trebuie să îndeplinească următoarele cerințe:

• pentru daune-interese sub formă de pierdere a profiturilor;
• o penalizare (amendă, penalizare), inclusiv pentru neexecutarea sau executarea necorespunzătoare a obligațiilor de a efectua plăți obligatorii.

reguli speciale legea stabilește pentru creditori în temeiul obligațiilor garantate prin gaj de proprietate a societății lichidate (creditori garantate) (art. 2 alin. 2, art. 64 din Codul civil).

Fiecare creditor, comisia de lichidare va plăti suma pe care este fixat în bilanț intermediar (p. 5, Art. 63 din Codul civil).

Situația: dacă să plătească creditorii în detrimentul non-monetare active LLC. Din bilanțul intermediar arată că banii nu este suficient pentru a satisface pretențiile tuturor creditorilor

În situația de mai sus, comisia de lichidare va vinde proprietatea la licitație Ltd. (pag. 4 din art. 63 din Codul civil).

Acest lucru nu trebuie să faceți:

• pentru proprietăți în valoare de până la 100 de mii. freca. (În conformitate cu aprobarea soldului interimar);
• pentru bunurile care, prin lege nu poate bloca accesul pe piață (această proprietate nu are nevoie de a vinde).

creanțelor creditorilor vor fi suportate din fondurile primite după vânzarea proprietății.

În cazul în care aceste fonduri nu sunt suficiente pentru a satisface toate pretențiile, comisia de lichidare se aplică instanței de arbitraj pentru faliment LLC (art. 2 alin. 4, art. 62, alin. 2 alin. 4, art. 63 din Codul civil). În cazul în care un caz de faliment este depusă, comisia de lichidare va trebui să notifice creditorului că procedura de lichidare voluntară LLC se oprește (n. 3 al art. 63 din Codul civil).

Plățile sunt efectuate începând de la data aprobării bilanțului de lichidare intermediară (p. 5, Art. 63 din Codul civil).

Comitetul de lichidare poate satisface pretențiile creditorilor ale fiecărei etape succesive numai după satisfacerea deplină a cerințelor în temeiul rândul său precedent, cu excepția creanțelor creditorilor garantate (art. 1, alin. 2, art. 64 din Codul civil).

În cazul în care Comisia respinge cererea de lichidare sau ocoleste examinarea, creditorul are dreptul să depună o cerere la companie pentru a satisface cerințele. O astfel de cerere poate fi depusă numai la aprobarea balanței de lichidare. În cazul în care instanța satisface cererea, comisia de lichidare va trebui să plătească creditorului o sumă de bani acordată pentru el, în ordinea de prioritate stabilit (p. 1, Art. 64.1 din Codul civil).

Rambursarea următoarele sunt considerate creanțele creditorilor (punctul 5.1 al articolului 64 din Codul civil ..):

• cerințe care nu sunt recunoscute de către comisia de lichidare, în cazul în care creditorii acestor cerințe nu se aplică cererilor în instanța de judecată;
• cerințe, a căror satisfacție instanța a negat.

Bilanțul final de lichidare

Notă: În cazul în care valoarea activelor privind bilanțul de lichidare depășește valoarea activelor pe foaia intermediară bilanțul de lichidare, autoritățile fiscale pot refuza să înregistreze lichidarea.

Lichidate Ltd. obligat să plătească datoriile pentru creditori numai după întocmirea bilanțului intermediar și în conformitate cu informațiile sale (pag. 5, Art. 63 CC RF). În cazul insuficienței de fonduri pentru plata, comisia de lichidare va vinde alte bunuri de la compania de licitație (pag. 4 din art. 63 din Codul civil). Oricum, valoarea activelor circulante și imobilizate ale LLC după plățile către creditori ar trebui să fie reduse.

Dacă această cantitate de active în funcție de soldul lichidării, dimpotrivă, a crescut, atunci este cel mai probabil indică o încălcare a ordinii și eliminarea încălcării drepturilor creditorilor.

Studiu de caz: instanța a recunoscut eliminarea LLC invalid, deoarece valoarea activelor pe un bilanț de lichidare active a depășit valoarea de bilanț intermediar.

Singurul fondator al „K“ a luat o decizie privind lichidarea societății. inspecție fiscală efectuate în intrarea unificat la încetarea activităților de „K“, în legătură cu lichidarea.

SRL „E.“ și OOO „AL“ (creditorii LLC „AK“) a considerat că ordinea legală a fost întreruptă atunci când lichidarea companiei. Din acest motiv, creditorii merge în instanță cu cerințele:

• pentru a invalida acțiunile lichidatorului;
• Cerere de anulare a deciziei privind eliminarea înregistrării de inspecție.

Instanța a constatat că, pe baza informațiilor din bilanț intermediar „K“ SRL nu deține active (active circulante și imobilizate) și pasivele (capital și rezerve, pe termen lung și pasivele pe termen scurt). Cu toate acestea, bilanțul de lichidare arată că societatea, după ce plățile către creditori au fost active (de exemplu, în numerar) și pasive (de exemplu, rezultatul reportat).

distribuirea activelor între părți

Între părți pot fi distribuite fie toate activele societății sau o parte a acesteia. O situație poate apărea în cazul în care proprietatea nu este distribuit deloc. Depinde de ceea ce a fost valoarea obligațiilor față de creditorii LLC.

Dacă între participanții la un singur rândul său, un litigiu cu privire la care dintre ele trebuie să transfere proprietatea (lucru) societatea lichidată. comisia de lichidare va trebui să vândă acest lucru la licitație (Sec. 8, art. 63 din Codul civil).

Livrarea documentelor la arhiva

O altă taxă pentru a efectua comisia de lichidare - este să predea documentele la arhivele statului. Ce trebuie să efectueze mai întâi o examinare a tuturor documentelor organizației și de a identifica printre acestea arhivele.

Pentru a arhiva documente, în special:

• documente contabile (documente sursă, registre contabile, precum și alte situații financiare.);
• documente de personal (dosare personale, contracte de muncă, conturi personale și altele.);
• alte documente de arhivă.

Comisia ar trebui în continuare:

• distruge documente de arhivă care au expirat de depozitare;
• transfera documente de arhivă (în Vol. h. Documentele de personal) depozitării permanente și depozitare temporară (nu în cazul în care perioada de depozitare a expirat) la arhiva de stat sau municipale corespunzătoare.

Pe baza materialelor din FUS „System GlavBukh“