U 2776 mecanismele de cumpărare și de vânzare de afaceri

Include navigare TOP EVALUARE

Legislația actuală prevede două mecanisme principale de cumpărare și de vânzare de afaceri:

• vânzare a companiei ca un complex de proprietate (articolul 559-566 din Codul civil.);
• vânzarea acțiunilor societății sau acțiuni (acțiuni) societate cu răspundere limitată.

de vânzare de afaceri sub formă de vânzare a persoanei juridice se face prin participarea alienare la capitalul persoanelor juridice - proprietarii de întreprinderi în scopul utilizării în continuare a acestei participări pentru managementul și profit. Ca urmare a acestei tranzacții este un membru de înlocuire a persoanei juridice, care se face prin modificări în documentele sale constitutive, care sunt supuse înregistrării de stat. Această metodă de vânzare a întreprinderii este cel mai convenabil, nu necesită o investiție semnificativă de timp și efort.

Mecanismul tranzacției de vânzare a persoanei juridice este după cum urmează.

• Toți participanții Ltd. se notifică reciproc și a publicului cu privire la intenția sa de a vinde acțiunile către un terț, cu indicarea prețului de vânzare. Toți participanții își dau acordul scris pentru înstrăinarea acțiunilor către terți (sau scrise participanților refuzuri din vânzarea de dreptul lor de preempțiune pentru cumpărarea de acțiuni).
• Întocmite și semnate de cumpărare și vânzare de instrumente de capitaluri proprii, acte ale acestor acorduri, notificarea publicului de a face o afacere cu contractele de reprezentare. Contractul de vânzare nu este supus înregistrării de stat și va intra în vigoare la data semnării de către părți, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin contract sau de statutul societății. Înregistrare supuse unei modificări în documentele de constituire sau a noua ediție. În practică, lipsa de înregistrare a modificărilor în documentele de constituire pot fi motive pentru a contesta dreptul de proprietate al partidului le-au procurat miza. Noile documente constitutive sunt semnate de către toți membrii societății, eșecul uneia dintre părți de a semna astfel de documente în practică face imposibilă să le înregistreze în biroul de înregistrare corespunzător.
• Acesta este întocmit și semnat de către toate părțile la protocolul de aprobare o nouă versiune a memorandumului de asociere și actul constitutiv în consecință și ei înșiși aceste documente.

Ordinul de vânzare către acționarii ZAO acțiunile lor unor părți terțe este reglementată №208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni“ (v. 7). Trebuie remarcat faptul că această procedură este aproape identică cu procedura de vânzare a acțiunilor prevăzute de lege „Cu privire la Societăți cu Răspundere Limitată“. Diferența este că ordinea și calendarul dreptului de preempțiune pentru cumpărarea de acțiuni vândute de acționari sunt determinate de statutul societății.

schema turn-based Nizheeopisannaya conținute în Codul civil, prevede doar posibilitatea de a face o afacere cu active ale unei întreprinderi. În practică, acest mecanism este rar utilizat suficient în tranzacțiile între indivizi și companii private. Mult mai des este folosit în tranzacțiile de privatizare a întreprinderilor de stat la licitație. În practică, a existat un fel de „sintetice“ mod de a vinde afaceri. Mecanismul de vânzare a companiei ca un complex de proprietate include secvența următoare.

Înregistrarea are loc în cadrul Comitetului de înregistrare a drepturilor imobiliare și tranzacții cu acestea. Compania, care nu are spații imobiliare deținute și închiriate sau să le ia în orice alt mod care nu poate fi înregistrat ca un complex de proprietate. În prezența bunurilor imobile ale companiei orice alte bunuri pot fi incluse: active fixe, stocuri, datorii și creanțe, alte drepturi.

Pentru a se pregăti pentru înregistrarea companiei ca un complex de proprietate este necesară pentru a colecta documentele de constituire, a scrie o cerere și să plătească taxa. În plus față de acest lucru este necesar pentru a face planuri pentru un obiect, care pot fi obținute de la Biroul de inventariere tehnică. Celelalte documente necesare sunt standard pentru proprietarii și pot fi preparate prin ele atunci când intră în proprietatea ca o componentă de documentare a tranzacțiilor de fapt. După ce toate documentele de mai sus autoritatea de înregistrare trebuie să înregistreze societatea ca un complex de proprietate timp de 1 lună.

În conformitate cu art. 561 din Codul civil, înainte de semnarea contractului de vânzare a părților de întreprindere trebuie să elaboreze și ia în considerare un act de inventar, bilanțul, un auditor independent, cu privire la:

- compoziția și valoarea întreprinderii;

- Lista toate datoriile incluse în companie;

Mai mult, potrivit art. 562 din Codul civil, vânzătorul va notifica creditorii, datoriile sunt incluse în Societate, transferul datoriei.

Sensul economic al inventarului este de a măsura valoarea site-ului fiind pregătite pentru vânzare. Costurile de tranzacție asociate cu evaluarea valorii obiectului vândut, în mare parte datorită cadrului existent legal, practica aplicării sale, precum și obiceiurile din cifra de afaceri economică. Deosebit de dificil de a obține un inventar și de evaluare a întreprinderilor mici și mijlocii, ca datele contabile ale acestor întreprinderi nu reflectă în mod adecvat compoziția și valoarea proprietății. De multe ori achiziționarea de bunuri este efectuată în numerar și nu se reflectă în conturile de înscrieri relevante. Mai ales aceste comercianți cu amănuntul diferite, în cazul în care costul proprietății necontabilizate depășește de multe ori valoarea activelor nete ale societății.

În plus față de inventar în timpul Presales de audit importante. Scopul auditului - pertinenței cu normele contabile aplicabile și dovada corectitudinii calculării și plății impozitelor.

In n. 2 linguri. 561 GKRumyniyaukazano care să determine compoziția și valoarea întreprinderii necesită un auditor independent. Cu toate acestea, evaluarea proprietății - domeniul activităților de evaluatori, care este consacrat în Legea federală „Cu privire la activitățile de evaluare în România“, în timp ce Legea federală „Cu privire la activitatea de audit“, evaluarea unei companii descrisă doar ca servicii legate de audit. Cu toate acestea, standardele de audit nu sunt standard de evaluare a valorii întreprinderii, în timp ce activitățile de evaluare astfel de standarde sunt furnizate. În acest caz, angajarea unui evaluator independent, în unele cazuri, să fie încă sigur că vânzarea este efectuată de întreprinderea, care are o cotă de proprietate al Federației Ruse, municipalități subektovRumyniyaili. Conturi în virtutea pregătirii lor specifică numai în cazuri rare, poate evalua în mod corespunzător valoarea întreprinderii.

În această etapă, pregătirea și semnarea contractului de vânzare a întreprinderii, precum și întocmirea și semnarea actului de transfer de părți. După acest contract este înregistrat în cadrul Comitetului pentru înregistrare a drepturilor la Real Estate și tranzacțiile cu acestea.

În conformitate cu art. 536 din Codul civil, societatea a efectuat transferul unui act de transport, care includ:

- date privind componența întreprinderii;

- date privind anunțul de creditor;

- informații cu privire la deficiențele identificate ale proprietății.

Compania este considerată a fi transferată către cumpărător de la data semnării actului de transfer și trece de proprietate către cumpărător ulterior - din momentul înregistrării de stat a drepturilor.

Dreptul de proprietate cumpărător înregistrează Agenția Federală pentru Managementul Proprietății. Acest pas este formală și nu este dificil pentru părți, cu excepția faptului că, după intrarea în vigoare a dreptului de proprietate al cumpărătorului având obligații fiscale față de stat.

În GKRumyniyapredusmotren mecanism de protecție a drepturilor cumpărătorului, în cazul în care, după ce a primit de proprietate s-au găsit deficiențe, cum ar fi găsit nespecificată în actul obligațiilor de primire și de transport, lipsa sau pierderea proprietății. În aceste cazuri, cumpărătorul, conform revendicării. 3 linguri. 565 din Codul civil, are dreptul de a solicita reducerea prețului de achiziție. În cazul în care, după transferul întreprinderii se dovedește că defectele nu permit să își desfășoare activitatea, cumpărătorul are dreptul, conform art. 565 din Codul civil, să ceară în instanță rezilierea contractului.