Care formează reorganizarea fuziune avantajoasă sau aderarea

Principala diferență între reorganizarea sub formă de fuziuni și achiziții este că, în primul caz, toate companiile implicate în conversia, sunt lichidate și activele și pasivele lor sunt transferate persoanelor juridice nou create, în al doilea - formarea unei noi persoane nu, a companiilor reorganizate, o salvat, și ea devine toate activele și pasivele.

Ce ghidat prin alegerea între fuziune și fuziunea

Pentru a determina care este mai ieftin - o fuziune sau achiziție, ar trebui să evalueze complexitatea fiecăreia dintre etapele reorganizării. În special, inventarul proprietății, pregătirea actului de transfer, rapoartele contabile finale, de înregistrare a drepturilor de proprietate asupra bunurilor și așa mai departe. D.

Inventarul bunurilor și pregătirea certificatului de transfer. În cazul în care fuziunea este obligată să dețină cel puțin două inventar al proprietății - și asta doar în cazul în care, numai două părți sunt implicate în reorganizare. Mai mulți participanți - mai inventar necesar. La momentul aderării, inventarul este întotdeauna una și se aplică numai organizației a intrat (Art. 58 GKRumyniya).

În urma rezultatelor inventarului constituit actul de transfer (Pentru detalii, consultați Cum se face un inventar.) - unul dintre principalele documente modul în care fuziunea și aderare. Perioada de inventar se poate întinde de la două săptămâni până la un an, în funcție de mărimea companiei, precum și caracteristicile sale complexe de proprietate (numărul de obiecte, specificul lor de stat). Din acești aceiași factori depinde și de numărul de atras de această procedură personalului și nivelul costurilor suplimentare.

Legea prevede în profunzime lista de viteze transmise în reorganizarea activelor și pasivelor, precum și prevederile succesiunii lor completă, inclusiv obligațiile contestate de părți (art. 59 GKRumyniya).

În raportul contabil final reflectă toate schimbările de proprietate, inventarul identificat de către Comisie (de exemplu, mijloace fixe, să fie amortizată sau punerea în echilibru, și așa mai departe. D.). Este extrem de important în pregătirea acestui document pentru a exercita cea mai mare grijă, pentru că, în viitor, orice eroare sau formulare incorectă se transformă în timp suplimentar pentru procesarea acestuia. Ca urmare, reorganizarea nu poate fi finalizată ca programate. Apropo, în practică, companiile recurg adesea la ajutorul unor organizații terțe în pregătirea acestui raport. Raportul durează mai mult, cu cât costurile de reorganizare.

Înregistrarea de stat a drepturilor de proprietate. Cât de dificil va înregistrarea de stat a drepturilor de proprietate transferate în timpul reorganizării - depinde de mai mulți factori, inclusiv caracteristicile complexului de proprietate. Trebuie remarcat faptul că înregistrarea acestor drepturi nu trebuie să implicit. Dar poate fi necesar în vânzarea ulterioară a bunurilor. Și trece mai mult timp după reorganizare, cu atât mai mare probabilitatea de complicații ale procedurii de înregistrare. În special, documentația de transport speciale pot fi nerecunoscute, unități de licență de înlocuire. În această situație, este necesar să se furnizeze documentele originale care confirmă achiziționarea acestor unități acum-proprietar (de ex. E. Sprijinirea o astfel de schimbare). În lipsa unor documente, de regulă, există costuri suplimentare pentru „soluționare“ a problemei.

Prin urmare, pentru a evita situațiile problematice în viitor, cel mai bine este sa cea mai importantă și mai mare problemă active fixe și re-înregistreze o singură dată. În cazul fuziunii unei astfel de procedură va trebui să facă pentru toate companiile, iar în cazul aderării - doar unul.

Întrebare: Care sunt beneficiile fuziunii

Alexander Ozeryanova. Controlor Chief Financial Group companii "Rolf"

Principalele avantaje ale fuziunii ar trebui să includă simplificarea schemelor de finanțare, reducerea documentelor, optimizarea fiscală, care să acopere pierderile curente, economii asupra costurilor administrative.

Simplificarea schemelor de finanțare. În termen de o companie mult mai ușor și mai rapid de realocare a fondurilor. perioadă redusă de cifra de afaceri, nu este necesar să se calculeze dobânda la împrumuturile confederative. Înainte de a se alătura, de regulă, filialele profitabile finanțează neprofitabile. Pe creditele este dobânda acumulată, care, în ceea ce privește impozitul pe reprezintă venituri suplimentare. Deși pierde impozitul pe venit al companiei nu este plătită, inclusiv dobânda costurilor, ci în întregul grup există o supraplată a acestei taxe.

Reducerea documentului. După fuziunea cerințelor de înregistrare a mișcărilor a băncii 79 „calculele intra“ simplificate. În plus, numărul redus de contracte, pentru că în loc de mai multe contracte semnate cu filiale ale fiecăreia dintre furnizori au nevoie de un singur. Aceasta elimină necesitatea de a forma documentația tuturor tranzacțiilor cu filiale interdependente, în conformitate cu cerințele legislației de stabilire a prețurilor de transfer, deoarece toate relațiile sunt în aceeași entitate juridică.

Acoperirea pierderilor curente. Abilitatea de a utiliza pierderile din perioadele anterioare s-au alăturat companiilor. În funcție de cantitatea de companie poate de ceva timp nu au plătit impozit pe venit.

În plus, unul dintre avantajele fuziunii - posibilitatea de a compensa pierderile din operatiunile continue ale companiilor cu pierderi de rezultate pozitive din operațiunile întreprinderilor profitabile.

Economii asupra costurilor administrative. În cazul în care fuziunea, de regulă, a redus numărul de personal administrativ.

Ce riscuri sunt caracteristice reorganizării sub formă de fuziuni și achiziții

Alegerea între reorganizarea sub formă de fuziuni și achiziții, este important să se ia în considerare riscurile implicate, inclusiv fiscale și de licență.

Amenzi pentru infracțiunile fiscale săvârșite înainte de reorganizare. Riscul de sancțiuni fiscale - unul dintre criteriile esențiale pentru evaluarea opțiunilor de reorganizare. Atunci când o companie este lichidată (la confluența acest lucru se aplică tuturor persoanelor juridice care participă la procesul de transformare, aderare - organizație doar pentru a fi alăturat), sancțiuni pentru infracțiuni fiscale acuzat succesorul legal numai în cazul în care acestea au fost aplicate la reorganizarea. În cazul în care întreprinderea este salvat (acest lucru se întâmplă în cazul aderării), sancțiunile, atât înainte, cât și după reorganizare (pentru propriile sale infracțiuni fiscale, desigur) pot fi aplicate acestuia.

Pierderea o reputație pozitivă pe piață. La confluența dintre toate firmele implicate în reorganizare, eliminat, și există un nou în locul lor. În cazul aderării una din tariful instituțiilor de pre-existente. În funcție de situație, eliminarea poate avea atât efecte pozitive și negative. Deci, în cazul în care societatea lichidată are o bună reputație în piață, este posibil ca acesta din urmă să nu se răspândească într-o nouă entitate juridică. Susceptibile de a avea o reputație de a transforma din nou. În același timp, în cazul în care în trecut întreprinderile reorganizate au puncte negative de lichidare - o modalitate buna de a „uita“ despre ei.

Simplu de producție. În cazul în care reorganizarea societăților implicate, ale căror activități necesită licențiere de stat. Acesta ar trebui să ia în considerare faptul că, în caz de lichidare a licenței încetează, și un nou design - proces destul de costisitoare și consumatoare de timp. La confluența compania nou formată se poate reînnoi licența, dar numai în cazul companiilor, pe baza căruia a fost creat, au existat autorizații pentru același tip de activitate. Când vă alăturați licența companiei lichidată nu poate fi re-aranjate pe succesorul.

Pierderea de regresie asupra primelor de asigurare pentru fonduri nebugetare. Sub rezerva dacă eliminarea tuturor societății reorganizate sau doar o parte din ele - această întrebare este, de asemenea, relevantă pentru plățile de planificare la fondurile de asigurări de stat. La urma urmei, dacă schimbările de timp se va realiza limitarea cantității de venit cumulat angajații și companiile vor plăti până la sfârșitul anului numai contribuțiile la fondul de asigurări de pensii, după reorganizare, există riscul de a pierde dreptul de regres și du-te înapoi la rata maximă. În special, acesta va fi pus în aplicare în fuziune. La conectarea la aceeași perioadă de raportare de regresie rămân.

Pentru comoditatea tuturor procedurilor consumatoare de timp și riscurile asociate cu fuziune și fuziunea poate fi prezentată într-un singur tabel (vezi. Tabelul. Comparația reorganizării sub formă de fuziuni și achiziții).

EXEMPLU selectați forma optimă de reorganizare

Stanislav Dzhaarbekov. managing partner al SA "Chernik, Dzhaarbekov și parteneri"

Pentru a obține controlul asupra proprietarii au decis să fuzioneze într-o singură organizație toate afacerile sale (compania „A“ și filiala sa „B“). Două variante de reorganizare:

• aderare. Compania „A“ se conectează „B“, astfel încât este de a achiziționa activele și pasivele din urmă, „B“, este lichidat;
• fuziune. Ambele companii „A“ și „B“ sunt comasate într-o companie nou înființată „B“, este transmis tuturor activelor și pasivelor lor. „A“ și „B“ sunt eliminate.

Pro și contra ambelor opțiuni prezentate pe scurt în tabelul 1.

Tabelul 1. Comparație reorganizare prin fuziuni și achiziții

Decizia finală a fost făcută în favoarea fuziunii. În primul rând, astfel încât este posibil să se reducă la minimum plata taxelor de penalizare pentru infracțiunile fiscale, activitatea de bază de licență. În al doilea rând, acesta va fi capabil de a reduce timpul necesar pentru înregistrarea proprietății.

Î: Ce trebuie făcut înainte de reorganizare a directorului financiar al companiei sub forma de fuziune

Alexander Ozeryanova. Controlor Chief Financial Group companii "Rolf"

Înainte de a anunța oficial fuziunea viitoare, este necesar: de a alege o entitate juridică, care se va alătura restul companiei, precum și să analizeze și să se pregătească pentru procesul sistemelor de contabilitate și de operare, motivarea în mod corespunzător oamenii potriviți, să fie notificat în prealabil principalilor contractori.

Selectați grupul principal. În primul rând, trebuie să fie o entitate de plumb, care este, compania la care se va alătura tuturor celorlalți. Prin alegerea corectă depinde de complexitatea procesului. Principalele criterii:

• Prezența imobiliare. În ceea ce privește acest activ nu este succesiune valabil, așa că va trebui să re-l înregistreze la o nouă entitate juridică. Dar este costisitoare și poate dura o lungă perioadă de timp. Prin urmare, este mai bine să părăsească compania - proprietarul bunului;
• Disponibilitatea activităților de exploatare. De regulă, proprietarii nu desfășoară operațiuni, astfel încât în ​​cazul în care aleg compania ca nucleu, anterior ar trebui să calculeze costul de schimbare a sistemelor de contabilitate (dacă este necesar) și să compare cu costul de re-înregistrare de bunuri imobiliare, și apoi să ia o decizie;
• disponibilitatea creditului. Pentru bănci, transferul de credit într-o nouă entitate juridică - de fapt, re-emitere a creditului, în cazul în care ratele în această perioadă a crescut, este posibil pentru a obține costuri mai mari de împrumut „din senin.“ Prin urmare, este necesar fie să conducă o negocieri lungi și dificile cu băncile, sau (mai bună), pentru a părăsi „supraviețuitor“ societate - titularul de credit.

Sisteme Rata de contabilitate. Este necesar pentru a afla dacă sunt sau nu pentru a finaliza sistemele contabile ale societății reorganizate, și cât de mult. De exemplu, în cazul în care, ca urmare a reorganizării societății este formată cu filialele și sistemul actual de contabilitate nu are suport pentru contul de filială, acesta din urmă trebuie să fie extinsă. Și este foarte consumatoare de timp și de proces costisitor, care trebuie să înceapă înainte de planul de reorganizare, astfel încât toți trebuie să lucreze la finalizarea acestuia. În caz contrar, puteți perturba calendarul de raportare și calcularea taxelor. Prin urmare, este necesar să se compare structura organizatorică și juridică vechi și noi.

De exemplu, în cazul în care compania a avut sucursale și adăugat la ele, încă și activitățile nu se schimbă. În acest caz, modificările vor fi minime, și anume adăugarea de noi afiliati si contractori, precum și deschiderea soldurilor bazelor furnizori (cumpărători) în baza ramurilor transferului. Și aceste procese trebuie să fie automatizate.

Dacă inițial compania erau unități separate, și sunt pur și simplu adăugate în plus, noile activități nu apar, de formare de circuit este, de asemenea, simplu (adăugarea de noi departamente și contractori, precum și deschiderea soldurilor bazelor de furnizori (cumpărători) în unități ale bazei de transfer).

În cazul în care societatea înainte de reorganizare nu a fost ramurile, iar apoi apar cu activitățile nu se schimba, un criteriu de selecție cheie - existența unui sistem personalizat care acceptă cont filială. Dacă nu, atunci este necesar să se introducă (proprii companiei sau cu ajutorul unor experți externi, în funcție de complexitatea sistemului). Momentul este foarte individuală, de exemplu, într-una dintre cele mai importante companii de automobile remaniere a sistemului a luat opt ​​luni, și depanare de erori - șapte luni.

Dacă după aderare trebuie să fie noi activități, este necesar să se verifice dacă acestea sunt reflectate în sistemul de contabilitate al societății-mamă. Dacă nu, aveți nevoie pentru a pregăti interfețele dintre sistemul de operare utilizat și în afaceri. În acest caz, calendarul poate depinde de scara societății și activitatea sa specifică.

Verificați sistemul de operare. Ar trebui să vedeți dacă acestea pot fi modificate pentru a face trecerea la noua schemă de lucru este aproape imperceptibilă. Și, în plus, pentru a verifica dacă planul de lucru, astfel încât să le finalizeze înainte de sfârșitul reorganizare, să evite oprirea activității primare.

Motivați de angajați cheie. Este mai presus de toate necesare pentru finalizarea cu succes a reorganizării. De regulă, acestea sunt oameni care concediat după aderarea sau transferate altor, poziție inferioară (de exemplu, contabilii-șefi ai companiilor care au fuzionat). Prin urmare, este necesar să se gândească în prealabil sistemul de motivare că angajații nu lăsați în cursul reorganizării, și a fost finalizat înainte de a fi finalizat.

Inform antreprenorii principali. Dacă există furnizori cheie (cumpărători), după ce documentul de aderare cu ei schimbat fundamental, astfel încât reorganizarea ei ar trebui să avertizeze în prealabil, astfel încât mai târziu, nimeni nu a avut surprize neplăcute.

Întrebare: Ce probleme se pot confrunta cu directorul financiar în timpul reorganizarea companiei

Alexander Ozeryanova. Controlor Chief Financial Group companii "Rolf"

În procesul de reorganizare, ca regulă, pot exista probleme:

Î: Care părți ale serviciilor financiare ar trebui să fie aduse pentru a lucra la reorganizarea companiei

Alexander Ozeryanova. Controlor Chief Financial Group companii "Rolf"

CFO, de obicei, controlează întregul proces de reorganizare a societății, prin fuziune de la început până la sfârșit. La fiecare etapă, este persoana responsabilă (a se vedea. Tabel 2. Evenimentele din timpul fuziunii).

Tabelul 2. Activități în timpul fuziunii